深度解析丨注重前期培育 优化申报流程——基础设施REITs新通知解读

本文作者：余世暐 国信证券

3月24日，国家发展改革委发布了《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（以下简称“通知”），就如何进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（以下简称“基础设施REITs”）申报推荐工作进行了规范和安排。通知从认真做好项目前期培育、合理把握项目发行条件、切实提高申报推荐效率、充分发挥专家和专业机构作用、用好回收资金促进有效投资、切实加强运营管理六个方面进行了要求和部署，是对基础设施REITs前期相关政策和规则的一次重大优化和升级。通知中包含一系列提高申报推荐效率、规范申报流程的切实举措，可以预期，通知发布执行后将有力推动基础设施REITs市场健康发展。

中国的REITs市场，从诞生的第一天起，走的就是与国际上其它REITs市场不同的道路。中国的REITs市场起步是以基础设施作为底层资产，而中国的基础设施资产在土地性质、投资管理手续、收益特点等方面本身就具有高度的复杂性，所以自2020年4月在全国范围内开始试点以来，国家发展改革委在基础设施REITs项目的申报和审批安排上，一直走的是试点探索、循序渐进、力求稳健的路线。事物发展有其必然规律，成熟需要一个过程，基础设施REITs市场也不例外，而“试点”的目的就是在市场发展初期“试”出各种申报问题，为后续的规则标准化积累经验和创造条件。随着试点成功，项目审批规则日渐成熟，基础设施REITs市场将进入发行常态化、规则标准化的阶段。通知正是适应这一发展阶段的需求而出台的，也是市场各方期盼已久的。

通知的一大亮点是对审核效率制定了明确的量化标准。在申报流程的第一步，受理时限的要求基本为5个工作日，具体为省级发展改革委对基本符合条件的项目应于5个工作日内正式受理，对明显不符合发行条件或材料不完整、不齐备的不予受理，并于5个工作日内作出回复；中央企业可将项目申报材料和项目所在地省级发展改革委意见直接报送国家发展改革委，国家发展改革委对基本符合条件的项目于5个工作日内正式受理，对明显不符合发行条件或材料不完整、不齐备的不予受理，并于5个工作日内作出回复。在申报流程的第二步，咨询评估的时限要求为一般不超过30个工作，咨询评估机构因特殊情况确实难以在规定时限内完成的，征得国家发展改革委投资司书面同意后，可以适当延长完成时限。由于基础设施REITs底层资产的多样性和复杂性，对于咨询评估这种专业性很强的工作，这种原则性的安排是必要的。最后，对于总体审批时限，通知也做了安排，具体为自项目正式受理之日起3个月内，国家发展改革委将履行省级发展改革委报送、委托咨询评估、有关业务司局会签等流程，完成向中国证监会推荐项目的相关工作。这种点面结合的系统性时限安排，恰是企业最需要的。众所周知，基础设施REITs对于企业来说是战略性资本运作工具，有明确的审核时间表，将增加基础设施REITs在企业融资“工具箱”中的吸引力。

通知还首次明确提出了项目前期培育这一概念。在之前的文件中只有关于加强项目储备管理的表述，而这次的重点放在了“培育”二字。基础设施REITs自推出以来受到了社会各界的广泛关注，申报热情持续高涨。同时，作为标准化的权益型产品，公众投资人可以直接购买，基础设施REITs对于底层资产的要求相对较高。这就导致一部分企业希望启动申报基础设施REITs的程序，但客观来看底层资产却还未培育成熟。在以往的规则框架内，可能出现企业多次发起申报而吃闭门羹的情况。这就反映出基础设施REITs领域急需出台“前期培育”的相关规定。众所周知，基础设施REITs是“资产的IPO+持续经营”，在对应的企业IPO领域也有类似“前期培育”的“上市辅导”概念。中国证监会为了从源头提高上市公司质量、压实中介机构责任，于2021年9月30日发布了《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》。上市辅导的主要目的是促进辅导对象具备成为上市公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识。而对应于“资产的IPO”，前期培育的重点自然是促进培育项目尽快成为基础设施REITs的成熟底层资产。通知对如何进行未成熟项目的培育提出了要求：一方面，通知对各地发展改革委提出要求，要高度重视项目前期培育工作，帮助和指导发起人（原始权益人）、基金管理人等共同做好项目培育，推动项目尽快具备申报条件，并及时向国家发展改革委反映共性问题和解决建议。同时，也要求各地方发展改革委与中国证监会当地派出机构、沪深证券交易所，以及本地区行业管理、自然资源等部门加强沟通配合，共同协调解决项目前期培育阶段遇到的重点难点问题，重点围绕投资管理手续完善、产权证书办理、土地使用合规、资产转让条件确认等，协调有关方面对项目发行基础设施REITs予以支持。另一方面，通知也对发起人（原始权益人）、基金管理人等提出要求，要确保申报材料真实客观，真实、全面、客观反映项目情况，不得为了“过关”而弄虚作假、避重就轻、违规包装。通知还提出了对违规行为的明确处罚措施。做好项目的前期培育，是基础设施REITs长期健康发展的重要保障，基础设施REITs的花园才能一季一季地开花结果。

通知还有包含许多重磅利好信息，比如对不同类型基础设施REITs项目的收益水平、发行规模分别设置了原则性的标准，特许经营权、经营收益权类项目，存续期IRR原则上不低于5%；非特许经营权、经营收益权类项目，预计未来3年每年净现金流分派率原则上不低于3.8%；首次发行基础设施REITs的保障性租赁住房项目，当期目标不动产评估净值原则上不低于8亿元等。同时，对于已经进入良性发展轨道的基础设施REITs市场，国家发展改革委也提出了进一步的规范和约束要求，特别是对用好回收资金促进有效投资方面进行了较为明确的要求，比如基础设施REITs购入项目（含首次发行与新购入项目）完成之日起2年内，净回收资金使用率原则上应不低于75%，3年内应全部使用完毕；对于已上市基础设施REITs项目须每季度报送回收资金使用情况等。

习近平总书记在党的二十大报告中明确指出，要加快构建新发展格局，着力推动高质量发展。有效盘活存量资产，形成存量资产和新增投资的良性循环，是深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，推动高质量发展的重要举措。通知在中央及地方各级政府着力稳经济、提质增量的关键时点出台，对于有效盘活存量资产、拉动新增投资、促进经济发展有着积极意义。综合来看，通知是国家发展改革委在发改投资〔2021〕958号和发改办投资〔2022〕617号文件之后发布的基础设施REITs领域最重要的政策，着力解决基础设施REITs申报过程中的痛点、难点，措施明确且可行性高，可称为基础设施REITs市场建设的一场“及时雨”。

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   责编：林芫如

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