推特VS马斯克大战第三回合：推特掏出了“毒丸”。“那将是一场毁灭性的财务打击”

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美西时间4月15日，据纽约时报报道，推特（Twitter）周五公布了对埃隆•马斯克（Elon Musk）的反击，使用了一种旨在击退企业入侵者的策略，以阻止世界首富的收购要约。

图：纽约时报新闻标题截图

毒丸计划是什么？

据报道，这种策略被称为“毒丸（poison pill）”，如果马斯克或任何其他个人、团体合作购买了15%或更多的Twitter股份，就会向市场投放大量新股。这将立即减少马斯克的股份比例，使收购该公司相当大一部分股份的难度大大增加。马斯克目前持有该公司超过9%的股份。

其目的是迫使任何试图收购该公司的人直接与董事会谈判。证券专家表示，投资者很少试图突破毒丸门槛——其中一位专家表示：“这在财务上是毁灭性的，即使对马斯克来说也是如此。”但他很少遵守先例。

推特表示，这一机制不会阻止该公司与任何潜在买家就出售事宜进行谈判，并将给它更多时间来谈判一项提供足够溢价的交易。

康奈尔大学（Cornell University）金融学高级讲师德鲁•帕斯卡雷拉（Drew Pascarella）表示，该方案“并不意味着该公司将永远独立，这只是意味着他们可以有效地抵御马斯克”。

身家超过2500亿美元的马斯克是特斯拉和SpaceX的首席执行官。周四，他宣布了收购这家社交媒体服务公司的意向，公开了一份价值超过400亿美元的主动出价。在当天晚些时候的一次采访中，他对推特的审核政策提出异议，称推特是“事实上的城镇广场”，并说“人们有一个现实和认知，即他们能够在法律范围内自由发言，这一点真的很重要”。

他还表示，如果董事会拒绝他的提议，他还有一个B计划，不过他没有分享这个计划。

马斯克曾拒绝董事会席位

分析人士表示，马斯克的出价可能低估了该公司的价值。马斯克的出价远高于目前的每股股价，但远低于去年的峰值，他们还对马斯克筹集资金的能力提出了担忧。如果董事会与马斯克达成协议，可能会包括一笔分手费，如果协议破裂，马斯克将支付一笔可观的罚款。一些证券专家说，这可能会缓解外界对他反复无常的性格阻碍交易达成的担忧。

最近几周，随着马斯克抢购推特的股票，推特试图拉拢他。上周，推特向马斯克提供了一个董事会席位，但当他发现自己将不再能够自由地批评该公司时，他对这种安排产生了不满。4月9日（周六），他拒绝了这一职位，并在周三晚上向推特通报了他的收购计划。

推特在一份声明中表示，其毒丸计划将一直有效到明年4月，与上市公司在类似情况下采取的其他计划类似。该公司的董事会一致投票通过了这项计划，其中包括与马斯克关系友好的推特联合创始人杰克·多尔西（Jack Dorsey）。

还有其他选择？

马斯克还有其他选择，比如在法庭上挑战毒丸计划。纽约大学法学院（New York University School of Law）公司治理教授爱德华·罗克（Edward Rock）表示，这不大可能成功。

“第一个问题是：这次收购会对推特和股东构成威胁吗？他们有很多很多理由可以证明，这确实构成了威胁，”洛克说。鉴于马斯克的融资细节不多，人们对他的出价有多认真表示怀疑。马斯克的公开声明和与收购要约有关的文件已经发出了警告。

公司通常不愿使用毒丸，因为其被视为对股东不友好。即便如此，一些对这种做法持批评态度的人士，比如颇具影响力的咨询集团机构股东服务公司（Institutional Shareholder Services）表示，他们在某些情况下对这种策略持开放态度。

FactSet的数据显示，推特的其他大股东包括最大的投资巨头先锋集团（Vanguard Group)，持股比例超过10%；摩根士丹利投资管理公司（Morgan Stanley Investment Management）占8%；贝莱德基金顾问公司（BlackRock Fund Advisors）持有约4.5%的股份。

由投资社区Reddit的明星凯西·伍德（Cathie Wood）领导的方舟投资管理公司（Ark Investment Management）持有约2%的股份，伍德也持有股份。伍德此前曾押注马斯克。

或是持久战

马斯克似乎在为一场旷日持久的战斗做准备。周三，当马斯克通知董事会自己的出价时说，这是他的“最佳和最终报价”，如果被拒绝，将“重新考虑我作为股东的立场”。但马斯克在周四的TED会议上接受采访时，承认自己不喜欢失败。当天晚些时候，他在自己最喜欢的社交媒体平台上写道：“以54.20美元的价格将推特私有化应该由股东决定，而不是董事会。”他还进行了一项赞成或反对的投票。

马斯克的基本提议留下了重大问题。马斯克已聘请摩根士丹利为此次收购提供咨询。推特的股东似乎很谨慎：周四，推特的股价下跌了近2%，收于45.08美元，远低于马斯克的出价。美国股市周五因耶稣受难日休市。

马斯克认为，将推特私有化会让该平台上有更多的言论自由。他在采访中说：“我强烈的直觉是，拥有一个最受信任和广泛包容的公共平台，对文明的未来极其重要。”他还坚持认为，推特用来对内容进行排名的算法——决定数亿用户每天在该服务上看到什么内容——应该公开，供用户审查。

推特的许多高管也有马斯克的担忧，他们也在敦促提高算法的透明度。该公司发布了关于其算法存在偏见的内部研究报告，并资助为社交媒体服务创建一个开放、透明的标准。但推特对马斯克的强硬策略犹豫不决。在周四上午的董事会会议后，该公司开始尝试阻止马斯克的选项，包括毒丸计划，以及讨好另一个买家的可能性。

在周四的全体会议上，推特首席执行官帕拉格·阿格拉瓦尔（Parag Agrawal）试图让员工对可能的人事变动放心。尽管他拒绝透露董事会计划的细节，但他鼓励员工保持专注，不要让自己被马斯克分心。

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