随着我国经济的快速增长，国企改革的重要性日渐提升。党的十九大报告指出，“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”，明确了“发展混合所有制经济”是深化国有企业改革的关键途径。就国有企业混改而言，其目的是以混改为手段，实现企业体制、经营方式、公司决策、员工激励、利益分配等全方位的改革。2022年是国企改革三年行动的收官之年，在此我们全面梳理回顾国企混改的发展历程、政策体系和框架方法。党的十八大以来，党中央对国企作出战略布局，加强顶层设计，2014年以来，国企改革的政策文件陆续酝酿并出台，为新时代国企改革搭建了“四梁八柱”，此后国企改革按照有序的节奏铺开。总体来看，可以认为2014年是国企混改正式迈向系统性改革的元年，国企改革也呈现2-3年的周期式稳步迈进。（1）2014-2016，政策规划阶段：地方国企改革规划叠加“1+N”政策文件体系出台，意味着国改顶层设计基本完成。2014年9月，党中央印发《党的十八届三中全会重要改革举措实施规划（2014-2020年）》，意味着全面深化改革的新阶段开启。同年10月，国务院国有企业改革领导小组正式成立。2015年混改顶层文件体系陆续出台，分类、分层推进国企混改成为重中之重。（2）2016-2018，局部试点阶段：以七大垄断领域（电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工）混改试点为代表，涌现了中国联通、东航物流等经典的混改案例，意味着混改迈出实质性步伐。（3）2018-2020，广泛试点阶段：2018年10月，“双百行动”计划出台，意味着国企改革不再是少数企业的试点，只要有改革的意愿和决心，都可以纳入试点名单，深入推进综合性改革。“双百行动”计划承上启下，混改从局部试点转向广泛试点，再次向前迈出一大步。（4）2020-2022，全面落实阶段：2020年全国两会提出实施国企改革三年行动计划，关键词在于落实，并基本解决国企的办社会等历史遗留问题，相比于前三阶段更进一步，混改相关政策的全面落实阶段到来，国改进入新时代。02
政策体系：“1+N”顶层设计搭建改革“四梁八柱”
2015年8月党中央、国务院颁布了《关于深化国有企业改革的指导意见》，并前后出台22个配套文件，形成了“1+N”系列指导文件，标志着国企改革顶层设计基本完成。分 类
文 件
总体要求
中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》
分类推进国有企业改革
《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》、《关于完善中央企业功能分类考核的实施方案》
发展混合所有制经济
《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》
完善现代企业制度
《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、《关于开展市场化选聘和管理国有企业经营管理者试点工作的意见》、《关于深化中央管理企业负责人薪酬制度改革的意见》、《关于合理确定并严格规范中央企业负责人履职待遇、业务支出的意见》
完善国有资产管理体制
《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》、《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》
强化监督防止国有资产流失
《关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》、《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》、《关于进一步加强和改进外派监事会工作的意见》
加强和改进党对国有企业的领导
《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》
为国有企业改革创良好环境
《关于支持国有企业改革政策措施的梳理及相关意见》、《关于印发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知》
其 他
贯彻落实《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》改革举措工作计划、贯彻落实《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》重点任务分工方案、《关于国有企业改革试点工作事项及分工的方案》
2020年，为进一步深化国有企业改革落实，中央深改委审议通过《国企改革三年行动方案（2020－2022年）》，这是对于党中央、国务院“1+N”顶层设计、政策体系的落实，是具体施工图。国企改革三年行动聚焦八个方面的重点任务：一是要完善中国特色现代企业制度；二是推进国有资本布局优化和结构调整；三是积极稳妥推进混合所有制改革；四是要健全市场化经营机制；五是形成以管资本为主的国有资产监管体制；六是推动国有企业公平参与市场竞争；七是推动一系列国企改革专项行动落实落地；八是加强国有企业党的领导党的建设。
03
改革要求：坚持“三因三宜三不”原则，引资本、转机制
各级国资监管机构和广大国有企业需坚持因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表，积极稳妥推进混合所有制改革。混改的根本目标是促进国有企业转化经营机制。通过深化国有企业混合所有制改革，在引资本的基础上转换经营机制，进一步推动完善现代企业制度，健全企业法人治理结构；提高国有资本配置和运行效率，优化国有经济布局，增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力，主动适应和引领经济发展新常态；促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，实现国有资产保值增值，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，夯实社会主义基本经济制度的微观基础。国务院国资委专家组成员张春晓表示，混合所有制改革，不是“什么都混合”的改革；混合所有制改革，要根据国有企业所承担的责任和具有的职能分类推进，混合的比例和结构，需要因时因地因事动态调整。
混改需秉持“一企一策”原则，不同层级的企业混改要求不同。层 级
政策指引
集团层面
▶在国家有明确规定的特定领域，坚持国有资本控股。▶在其他领域鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式，逐步调整国有股权比例。
子公司层面
对国有企业集团公司二级及以下企业，以研发创新、生产服务等实体企业为重点，引入非国有资本，加快技术创新、管理创新、商业模式创新，合理限定法人层级，有效压缩管理层级。
根据国企改革一系列政策体系来看，国企改革要把握好战略、股权、管理和党建这关键的“四梁”，重点关注企业战略规划、业务评估、股权多元化、员工持股及股权激励、市场化经营机制、公司法人治理、党组织法定地位、党委会议事机制这“八柱”，系统思考和做好这八个方面的安排，就会形成一份完整的国企混改方案。首先要明确的就是公司的战略，战略决定决定权责利的承载方向（股权）和管理机制，党建则是完成一切规划的基础。
“四梁八柱”改革框架
习近平总书记曾就国有企业改革作出重要指示，“国有企业是壮大国家综合实力、保障人民共同利益的重要力量，必须理直气壮做强做优做大，不断增强活力、影响力、抗风险能力，实现国有资产保值增值。”这也是坚定清晰地指出了国有企业发展的战略地位和根本目标，为国有企业改革发展指明了前进的方向。而具体到企业上，如何根据行业发展的特点，厘清适合自身发展的战略道路就非常重要。清晰的战略定位和战略目标，长远战略视野，才能支持公司持续发展。在确定企业混改路径时，可以进行业务评估全面了解企业业务现状，以“高位优先发展，中位谨慎发展，低位拉它一把”为原则，择优混改路径。按业务吸引力和业务竞争力维度，可大致分为四类业务：核心业务、培育性业务、发展性业务和剥离业务。| 业务类型 | 特 点 | 混改方向 |
|---|
| 核心业务 | 公司的业务支柱，负责提供公司大部分或主要的现金流及利润，同时为其他业务发展提供技术支持和资源支持。 | 支持维持现有市场地位，巩固自身竞争优势，并通过自身的核心能力，加大业务的扩展力度。混改路径主要是通过上市或并购做强自身。 |
| 发展性业务 | 是公司未来几年潜在的业务支柱，所以需要大胆追加投资，尤其在关键的成功要素上加大投入，努力追求收入的快速增长以及市场份额的提升。 | 主要是通过引进战略投资人来帮助业务迅速做大做强。 |
培育性业务 | 有着较好的业务吸引力，但业务竞争力并不强，是公司潜在的战略业务，且有可能成为未来的核心业务。 | 这类业务并不十分适合引战，混改路径更适合的是员工跟投，从而激发员工及相关利益者的活力。 |
剥离业务 | 业务吸引力和业务竞争力都较差，需要逐步退出市场或者通过重组寻求新的发展机会。 |
混改路径主要是重组及退出。
|
1）利用改制重组、引战投、引基金、运作上市等手段，实现股权多元化混合所有制改革的本质是实现企业股权多元化，政策允许各类资本参与国有企业混合所有制改革。从试点企业混改的具体做法来看，主要有改制重组、引入战略投资、引入基金、整体上市或核心资产上市四个重要手段，但根据企业实际情况，多采用一个手段为主、多种手段组合的“组合拳”方式。改制重组，通过业务、资产以及债务等要素的重新组合，优化业务和资源配置、减轻包袱、提高国企竞争力；引入战略投资者，通过引入国内外具有丰富的投资以及整合经验的专业的行业/财务投资者；引入基金，设立各种产业发展基金和国企改革重组基金等参与国有企业改革。整体上市或核心资产上市既是混合所有制最重要的实现形式之一，也与混改目标高度一致。国有企业员工常有限薪、工资总额等“激励天花板”，借助混改契机开展员工持股，激发人才，实现人才与企业的共创共享。员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式，优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业和科技服务型企业开展试点。2016年8月《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》发布，2016年11月湖北省印发《湖北省国有控股混合所有制企业开展员工持股试点实施办法》，进一步明确了混改中员工持股的要求和具体措施。维 度
条 件
行 业
主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业。
股权结构
股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。
治理结构
公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。
收入利润
营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。
维 度
要 求
员工范围
▶关键岗位、对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订劳动合同。
持股比例
▶总量原则上不高于公司总股本的30%。▶单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。
股权结构
▶员工持股后应保证国有控股，且其持股比例不得低于公司总股本的34%。
股权流转
▶员工持股应设定不少于36个月的锁定期。▶锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。▶持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开本公司的，应在12个月内将所持股份进行内部转让。实施员工持股试点的企业，应当依照相关办法的规定，履行试点企业申报、审计评估、制订员工持股方案、企业信息公开、稳定风险评估、法律风险审核、监事会审核、履行决策程序、办理变更登记等程序。
建立市场化选人用人机制，推动混合所有制企业在更大范围实行经理层成员任期制和契约化管理，建立职业经理人制度，积极探索建立与市场接轨、与考核结果紧密挂钩的经理层激励制度。健全市场化用工制度，建立健全以合同管理为核心、以岗位管理为基础的市场化用工制度，形成内部管理人员能上能下、员工能进能出的合理流动机制。建立市场化薪酬分配机制，建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的市场化工资决定和正常增长机制。建立健全现代企业制度，根据混合所有制企业股权结构合理设置股东（大）会、董事会、监事会，规范股东会、董事会、监事会、经理层和党组织的权责关系，按章程行权、依规则运行，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。中国特色现代国有企业制度，“特”就特在把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，做到组织落实、干部到位、职责明确、监督严格。同时，党建工作纳入章程应渗透到国企工作的各个环节、各个方面，使党建真正融入企业中心工作。在确定党委在企业中的地位和作用之后，应当制定《党委会议事规则》，进一步规范党委会议事程序，认真落实民主集中制原则，实行科学决策、民主决策、依法决策，加强和改善党的领导，充分发挥企业党组织总揽全局、协调各方的领导核心作用。国企混改是一项系统性的大工程，各企业应以政策方向为顶层指导，以企业发展战略为目标，厘清现状问题，选择最优混改路径，在混改的基础上转换经营机制，以真正发挥股权多元化的积极作用，推动国有企业做强做优做大。
主办｜武汉市洪山区国资监管局
来源｜武汉洪山科创产业发展有限公司 产业研究院
通讯员 | 曾雅洁
编辑丨徐莎莎 核稿丨李 玮
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