专业分享 | 客户信息构成商业秘密的认定标准

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<客户信息构成商业秘密的认定标准>

作者：孙相奇律师团队

任何一个企业的生存和发展都离不开自己的客户，那么客户信息在何种情况下会成为商业秘密受到法律保护呢？笔者总结了相关的法律规定及案例，供大家参考。

一、什么样的客户信息可以成为商业秘密？

《中华人民共和国反不正当竞争法》第9条第4款规定：“本法所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。”《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密案件民事案件使用法律若干问题的规定》第一条第二款、第三款规定：“与经营活动有关的创意、管理、销售、财务、计划、样本、招投标材料、客户信息、数据等信息，人民法院可以认定构成反不正当竞争法第九条第四款所称的经营信息。前款所称的客户信息，包括客户的名称、地址、联系方式以及交易习惯、意向、内容等信息。”《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密案件民事案件使用法律若干问题的规定》第四条第二款：“将为公众所知悉的信息进行整理、改进、加工后形成的新信息，符合本规定第三条规定的，应当认定该信息不为公众所知悉。”

通过以上条款可以看出，第一、客户信息可以构成商业秘密。第二、客户信息若想构成商业秘密，必须满足不为公众所知悉；具有商业价值；权利人对该信息采取了相应保密措施，三个条件缺一不可。第三、公开渠道可以获得的信息、所属领域人员普遍知悉及容易获得的信息均不构成商业秘密，但该信息加工后的新信息可能构成商业秘密。

二、如何判断客户信息不为公众所知悉？

《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密案件民事案件使用法律若干问题的规定》第三条规定：“权利人请求保护的信息在被诉侵权行为发生时不为所属领域的相关人员普遍知悉和容易获得的，人民法院应当认定为反不正当竞争法第九条第四款所称的不为公众所知悉。”第四条规定：“具有下列情形之一的，人民法院可以认定有关信息为公众所知悉：（一）该信息在所属领域属于一般常识或者行业惯例的；（二）该信息仅涉及产品的尺寸、结构、材料、部件的简单组合等内容，所属领域的相关人员通过观察上市产品即可直接获得的；（三）该信息已经在公开出版物或者其他媒体上公开披露的；（四）该信息已通过公开的报告会、展览等方式公开的；（五）所属领域的相关人员从其他公开渠道可以获得该信息的。”

三、公知的客户信息加工到何种程度才能构成商业秘密？

最高人民法院（2019）最高法民再268号判决认为：“本案中，根据麦达可尔公司提供的公证书，前述43家客户信息可以通过网络搜索得到。根据华阳公司提供的43家被侵权客户名单（2012-2015），客户名单主要内容为：订单日期，单号，品名，货品规格、单位（桶或个），销售订单数量，单价，未税本位币，联系人，电话，地址。根据该客户名单，该表格为特定时间段内华阳公司与某客户的交易记录及联系人。本院认为，首先，在当前网络环境下，相关需方信息容易获得，且相关行业从业者根据其劳动技能容易知悉；其次，关于订单日期，单号，品名、货品规格，销售订单数量、单价、未税本位币等信息均为一般性罗列，并没有反映某客户的交易习惯、意向及区别于一般交易记录的其他内容。在没有涵盖相关客户的具体交易习惯、意向等深度信息的情况下，难以认定需方信息属于反不正当竞争法保护的商业秘密。”

通过最高院的判例可知，加工后的客户信息需要反映客户的具体交易习惯、意向、特殊需求等有深度的特殊信息，而不是客户信息、交易记录的简单罗列，即加工后的客户信息需要具备实用性，体现出加工者对信息的投入，此种情况下加工后的客户信息才能成为商业秘密。

四、如何判断客户信息的商业价值？

《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密案件民事案件使用法律若干问题的规定》第七条规定：“权利人请求保护的信息因不为公众所知悉而具有现实的或者潜在的商业价值的，人民法院经审查可以认定为反不正当竞争法第九条第四款所称的具有商业价值。生产经营活动中形成的阶段性成果符合前款规定的，人民法院经审查可以认定该成果具有商业价值。”即客户信息可以为权利人带来现实的或潜在的商业价值。

五、如何判决权利人对客户信息采取了保密措施？

《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密案件民事案件使用法律若干问题的规定》第五条规定：“权利人为防止商业秘密泄露，在被诉侵权行为发生以前所采取的合理保密措施，人民法院应当认定为反不正当竞争法第九条第四款所称的相应保密措施。人民法院应当根据商业秘密及其载体的性质、商业秘密的商业价值、保密措施的可识别程度、保密措施与商业秘密的对应程度以及权利人的保密意愿等因素，认定权利人是否采取了相应保密措施。”

第六条规定：“具有下列情形之一，在正常情况下足以防止商业秘密泄露的，人民法院应当认定权利人采取了相应保密措施：（一）签订保密协议或者在合同中约定保密义务的；（二）通过章程、培训、规章制度、书面告知等方式，对能够接触、获取商业秘密的员工、前员工、供应商、客户、来访者等提出保密要求的；（三）对涉密的厂房、车间等生产经营场所限制来访者或者进行区分管理的；（四）以标记、分类、隔离、加密、封存、限制能够接触或者获取的人员范围等方式，对商业秘密及其载体进行区分和管理的；（五）对能够接触、获取商业秘密的计算机设备、电子设备、网络设备、存储设备、软件等，采取禁止或者限制使用、访问、存储、复制等措施的；（六）要求离职员工登记、返还、清除、销毁其接触或者获取的商业秘密及其载体，继续承担保密义务的；（七）采取其他合理保密措施的。”

通过以上条文可以看出，对客户信息满足商业秘密的要求，权利人只需要采取相应的保密措施即可，而该措施是否一定能够防止信息被泄露并不是判断措施是否适当的标准。

六、长期稳定的交易关系不是认定客户属于商业秘密的要件。

《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密案件民事案件使用法律若干问题的规定》第二条规定：“当事人仅以与特定客户保持长期稳定交易关系为由，主张该特定客户属于商业秘密的，人民法院不予支持。”可见，长期稳定的客户关系不是认定客户为商业秘密的充分或必要条件。

七、客户信赖是员工的免责事由。

《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密案件民事案件使用法律若干问题的规定》第二条第二款规定：“客户基于对员工个人的信赖而与该员工所在单位进行交易，该员工离职后，能够证明客户自愿选择与该员工或者该员工所在的新单位进行交易的，人民法院应当认定该员工没有采用不正当手段获取权利人的商业秘密。”

该条款的适用前提是客户信息构成商业秘密，且客户是基于对员工的个人信赖而来，在员工离职后有自愿选择与其新单位发生交易，此种情况下员工可以免责，如律师、理发师等职业。

以上就是客户信息构成商业秘密的法律规定，笔者与团队一起，针对企业商业秘密研发了一套商业秘密保护的法律产品，该法律产品能够最大限度地保护企业商业秘密不被侵犯，保护企业的核心竞争力，欢迎来电咨询。

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孙相奇 律师

北京市京师（沈阳）律师事务所执业律师，股权投资与争议解决法律事务部主任，吉林大学法学院毕业，银行从业13年，擅长民商事合同、公司股权、建设工程、金融票据、执行异议等民商事领域争议解决。联系电话：[phone]，微信同步。

陈明慧 律师

北京市京师（沈阳）律师事务所执业律师，辽宁大学法学硕士，曾就职于中国农业银行有限公司辽宁省分行，擅长合同及金融领域民商事争议解决。联系电话：[phone]，微信同步。

李雨桐 律师助理

内蒙古科技大学法律（法学）硕士，北京市京师（沈阳）律师事务所实习律师。

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