财务尽职调查是股权投资重中之重

    （本文发表于《金融时报》2022年1月27日06版，《金融时报》由中国人民银行主管，是中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、国家外汇管理局指定披露重要信息媒体，证券市场信息披露媒体。）

    股权投资不能只看PPT或者只听故事讲得圆不圆。企业成长预测的合理性也不能是拍脑袋想出来的，财务报表里面的每一个数字都应该是严谨的，相关业务和费用都应该能在财务尽职调查里得到印证。

　　一般来说，财务尽职调查是由财务专业人员针对目标企业，对与投资有关的财务状况进行的一系列审阅、分析、核查等工作。在企业投资、并购等资本运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资能否符合战略目标及投资原则的基础。

　　具体操作中，财务尽职调查内容包括几个方面：其一，审阅。通过审阅历年的财务报表及其他财务资料，查找经营过程中关键的财务因素。其二，分析性程序。如进行趋势分析、结构分析，对各种渠道取得的资料进行分析等，重点关注有无异常及重大问题。其三，员工访谈。与企业内部各层级、各职能人员，包括高管和实际控制人在内，进行充分而必要的访谈，其间还要与评估机构等中介机构保持充分沟通。

　　与一般审计的目的不同，财务尽职调查主要是为了给投资、并购提供合理化建议，是为了以较好的估值投资相应价值的资产，所以财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等审计方法，而是更多地使用分析工具，这样才能够更好地满足投资机构的诉求。与传统年度审计不同，财务尽职调查关注的是企业财务的规范性、股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度，并且要给投资机构提出对于拟投资企业应如何整改的建议和意见，以便配合好下一步投资和并购的资本运作。

　　为了拿到投资，按照A股的上市标准，收入、利润、毛利率往往有可以参照的上市公司，如果想要净利润符合上市标准，就需要实现收入的同步增长，因此收入造假就成了拟上市公司经常被抓住的环节。收入造假常见手法有以下几种：一是重复记录收入；二是不遵循权责发生制确认收入，按收付实现制提前确认或多确认当期收入；三是通过虚拟销售对象及交易，伪造订单、发货单、销售合同等；四是利用关联方倒买倒卖，虚增收入；五是利用先发货、期后退回的方式虚增收入；六是错记科目，将营业外收入等事项记为营业收入。种种方式不一而足，也就是通过一系列操作，使拟上市公司的收入、利润双增长，付出的成本就是多交的税，再通过其他途径避税返税。

　　值得注意的是，财务尽职调查需要核查公司的财税问题。如果是为了抢上市的时间，需要让前几年的报表列入到报告期内，可能就需要跟当地税收部门洽谈，争取通过补税等措施让上市时间缩短一些。因为能够让当地企业迅速上市也是地方政府愿意看到的，不过不可能补太多的税，否则当地的税收增长和之前的合规审查压力也会增加很多，会相应地出现很大的风险。

　　《论语》曰：“往者不可谏，来者犹可追。”既然需要追溯到上市前3年，是不是在这之前的行为不需要追责呢？这要看当时的操作是不是严重地违反了法律法规，比如虚开增值税发票、行贿等触犯刑法的行为。如果实际控制人涉及违法问题，基本上就可以为上市进程画上句号了。同样受牵连的可能会是没有严格把关的会计师事务所和责任会计师。