Q&A：新公司法修改与“我”有关吗？——股东不按期限足额出资，有什么后果？｜象星XSTARLEGAL
Georges Seurat《拉格兰德加特岛上的星期天下午》
（1884-1886年）
卷前语。
新《公司法》（2023修订）还有不到一个月就正式施行（2024年7月1日），去年发布后还未来得及仔细研究的朋友们，可以跟本系列文一起，共同看看新《公司法》究竟修改了什么内容，对公司经营、股东、高管、法定代表人甚至公司债权人又产生了什么影响。可以肯定的是，新《公司法》对商事领域的法律服务工作者必然产生了影响：赶紧学起来！才好答复客户的新疑问、给客户谋划新的诉讼策略。
本文作者
中国政法大学法学学士、法律硕士，专业领域为民商事诉讼与争议解决、公司经营合规与网络数据安全合规，为上市公司、互联网及数字化转型企业等企业提供专项合规、法律顾问、诉讼代理等服务，具有较为扎实的理论基础与较为丰富的实践经验。
新《公司法》公布后关于“股东出资期限最长为5年”的修改引发广泛讨论，很多客户都来询问是否属实、能不能现在就让对方（股东）出资——属实，但还不能，因为还没生效。现施行在即，新《公司法》关于股东出资期限的具体有什么要求？又涉及股东们、公司及公司债权人的哪些权益？
Q2：股东不按期限足额出资，有什么后果？
#A：
新《公司法》整体强化了股东的出资义务，并且全方位督促股东依法出资。
（1）对于未按期足额出资的股东而言，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任❺。因为股东出资义务是股东最主要的法定义务，未依法履行的，会实际侵害独立法人公司的财产权。
至于对公司赔偿的标准，新《公司法》并未明确规定，股东在设立公司时可以予以专门约定；若未约定，按照当前司法实践，股东承担的赔偿责任通常为延迟出资的利息损失，即1-4倍的一年期贷款市场报价利率（LPR）（参照民间借贷的利息标准，但一倍利息获得法院支持的情况较多）。
提醒注意，新《公司法》删除了原《公司法》第二十八条❻第二款中关于瑕疵出资股东对其他出资股东承担违约责任的明文规定，故建议在股东间协议中就出资违约进行专门约定，否则守约方股东将缺乏请求瑕疵出资股东向其承担责任的依据。
（2）对于未按期足额出资的股东而言，还面临丧失未实缴出资部分股权的风险❼。新《公司法》明确规定了股东失权制度，即公司书面催缴并宽限期（不少于60日）届满后，可经董事会决议向瑕疵出资股东发出书面失权通知，且自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。若该股东有异议，也只能通过向法院提起诉讼的方式主张失权无效、确认其股东身份及持股比例，且该诉讼提起的时限较短：“接到失权通知之日起三十日内”。
同时，已丧失的股权应进行转让或注销，或公司予以减资；若六个月内未转让或者注销此部分股权，将由公司其他股东按照各自的出资比例足额缴纳相应出资。据此，股东失权对丧失股权的股东、公司及其他股东都有实质影响，适用时应慎重考虑该股权能否妥善处理，否则将会增加其他股东的出资义务。
（3）对于未按期足额出资的股东及公司直接负责的主管人员和其他直接人员而言，还可能面临登记机关的罚款处罚❽。一般情况下，对股东处以5万至20万元的罚款；情节严重的，对股东处以未出资金额5%至15%的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以1万至10万元的罚款。
（4）对于公司董事而言，还应书面催缴未按期足额出资的股东，未及时催缴的、给公司造成损失的，该董事将承担赔偿责任❾。新《公司法》下，股东出资不仅仅是股东的责任，还是公司董事应重点关注并切实履行管理职责的事项，其实原《公司法》司法解释三中已有类似规定，本次进行了进一步明确。
提醒注意，董事需“及时”“书面”催缴股东，若由于董事怠于催缴导致错过了股东应出资且有出资能力的阶段，那极可能需要对未出资股东造成的损失承担责任。
综上，在“宽限期+五年”的情况下，股东出资期限还来得及调整；至于股东未按期足额出资的对股东个人、公司及其他股东、责任人员的影响，新《公司法》已明确规定，各相关人员需注意自己的责任范围，避免因他人的违约行为给自己带来风险。
本文脚注｜请上下滑动查看
❺《中华人民共和国公司法（2023修订）》第四十九条
股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
❻《中华人民共和国公司法（2018修正）》第二十八条
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
❼《中华人民共和国公司法（2023修订）》第五十二条
股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
❽《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二百五十二条
公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
❾《中华人民共和国公司法（2023修订）》第五十一条有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
本系列未完待续，欢迎持续关注