开曼虚拟资产牌照最全攻略

2020年5月25日，开曼群岛政府通过了《虚拟资产（服务提供商）法》(下文简称《虚拟资产法》)，将数字资产行业纳入开曼群岛货币管理局的管辖范围之内。正式出台了针对境内开展业务的虚拟资产服务提供商的登记、许可和监管制定的第一个法律框架。

《虚拟资产法》也让开曼群岛具有最先进，最有力的框架，与全球监管标准保持一致，因而成为虚拟资产服务提供商注册的理想国。

  《虚拟资产法》监管范畴    

█ 虚拟资产（Virtual Asset）

根据《虚拟资产服务商法》，虚拟资产是“一种价值的数字化表现，其可以通过电子方式交易或转让，以及可以用于支付或投资，但不包括法定货币的数字化呈现”。

我们理解常见的比特币（BTC）、以太币（ETH）等都在前述定义范围内。

█ 虚拟资产服务（Virtual Asset Service）

指为另一方提供或代表另一方提供的下列业务:

• 虚拟资产交换（与法定资产或其他虚拟资产的交换）

• 虚拟资产转移

• 托管服务

• 参与并提供与虚拟资产发行或虚拟资产出售相关的金融服务

█ 虚拟资产服务商(Virtual Asset Service Providers) 

在开曼境内或者从开曼境内提供虚拟资产服务的企业或者业务实体均属于虚拟资产服务提供商（VASP）范畴。

《虚拟资产法》及其配套规则如下：

1、任何从事虚拟资产服务的主体必须向CIMA进行注册登记（如已经是开曼其他法规下的持牌主体，则可向CIMA申请豁免）。

2、若该等主体从事的是虚拟资产托管服务或虚拟资产交易平台服务，则该等主体除登记外还应当申请持有牌照。

  虚拟资产服务商注册、持牌要求及义务  

根据受监管程度的不同，被监管的虚拟资产服务提供商主要分为三类，如下图所示：

总的来说，VASP 必须完成CIMA注册登记、申请虚拟资产服务牌照或拥有沙盒牌照，才能根据《虚拟资产法》作为虚拟资产服务提供商开展业务。

 1、向CIMA注册登记 

对于不涉及托管或虚拟资产交易服务的主体，无需牌照，只需在CIMA注册即可，注册需向 CIMA 提交登记申请，并支付规定的评估费。

 2、向CIMA申请持牌虚拟资产服务许可证（VASL） 

VASP 必须持有虚拟资产服务许可证（VASL）才能提供虚拟资产托管服务或运行虚拟资产交易平台。

CIMA在审批虚拟资产服务许可证（VASL）申请时，主要关注三个方面:

• 不违反公共利益

• 申请人应根据其业务的规模、范围和复杂程度配备相应的人员和设施，包括训练有素且经验丰富的员工、设施设备、会计系统、资金和网络安全措施

• 申请人遵守CIMA要求遵守的其他法律要求。

 3、向CIMA申请持牌沙盒许可证  

经CIMA认定，具有以下情形之一的虚拟资产服务提供商，应申请沙盒许可证（sandbox licence）：

• 其提供的虚拟资产服务包含对技术或传输方法的创新性运用

• 其提供的虚拟资产服务（或其中的技术、传输方法）对金融市场或开曼的其他领域可能产生系统性的风险

• 其提供的虚拟资产服务可能会产生洗钱、恐怖融资等相关风险

• 要求该虚拟服务商申请沙盒许可证符合公共利益、其他已经持牌人士、已经注册的登记人士或开曼金融市场的整体利益

和一般的虚拟资产服务许可证不同，沙盒许可证仅具有一年的有效期。

CIMA可以在任何其认为必要的时候，对取得沙盒许可证的服务提供商进行核查，并在审查后决定修改许可证中的条款或限制，延长许可的期限，撤销该许可证或要求服务商申请登记或持牌。

 4、其他需要履行的义务 

虚拟资产服务提供商需要持续性地满足《虚拟资产服务商法》及其配套法规下的一系列合规要求，包括但不限于反洗钱、反恐怖融资、证券投资等方面的要求。其中需要重点关注的包括：

（1）服务提供商需遵循开曼的《反洗钱法规》（Anti-Money Laundering Regulations），包括任命反洗钱合规官（但应当取得CIMA的事前批准）制定内部反洗钱规章制度

（2）未根据《证券投资业务法》（Securities Investment Business Law）取得牌照或进行登记的服务提供商不得开展证券投资业务

（3）服务提供商发行10%或以上的股份或权益或转让/处置任何已发行股份或权益，需要提前取得CIMA的审批同意

（4）服务提供商在转让虚拟资产时，应当收集并保留关于转让人和受让人的信息以备CIMA核查

如服务提供商违反《虚拟资产服务商法》中的规定，CIMA可以采取罚款、颁发限制令、吊销牌照、注销登记、向法院申请强制结业等惩罚措施。

 —— 写在最后 ——  

《虚拟资产服务商法》及其配套法规带来的最重要的影响之一是明确虚拟资产服务提供商需要向CIMA注册或申请牌照。开曼群岛政府金融服务部表示：“此举增强了开曼监管和吸引将虚拟资产作为企业进行交易的个人和实体的能力。”

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