2022年，“双执行事务合伙人”模式的合伙型私募基金是否还能在中基协备案？相关案例可以参见《【最新案例汇总】设2名执行事务合伙人的基金产品案例》。
单一执行事务合伙人模式下的双GP基金，实际上天然地存在设计上的缺陷和瑕疵。与普通双GP基金相比，“双执行事务合伙人基金”的优势更为明显：
我国《合伙企业法》第二十六条第二款规定：“按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务”。相较于普通双GP模式，未取得私募牌照的GP通过担任执行事务合伙人，可以直接参与合伙企业事务，相对来说更符合我国《合伙企业法》及中基协的要求。
在一方GP同时担任执行事务合伙人、基金管理人，而另一方GP仅担任普通合伙人的情况下，实际上两者的法律地位明显是存在悬殊的。如果未担任管理人的GP同时被赋予执行事务合伙人的身份，可以形成更好的制衡局面。两个GP之间具体如何进行权利和职责划分，正是建立在其各自均具有执行事务合伙人身份的基础之上。
GP担任执行事务合伙人后，不仅具备了直接参与合伙事务的合法身份，也为其向基金收取执行事务报酬提供了较好的依据；同时，其后续参与基金超额收益的分配也更具有合理性。
双执行事务合伙人基金可以为管理人的变更事宜提供过渡之便。待其中一名执行事务合伙人取得私募牌照后，在不需要办理基金工商变更手续的情况下即可以在中基协完成该基金的管理人变更。此外，若未来中基协放开双管理人基金的备案通道，则双执行事务合伙人模式的基金正好能顺应这一可能的变化，只要两名执行事务合伙人均持有私募牌照就能同时担任该基金的管理人。
根据中基协《私募投资基金备案须知》的要求，基金合同及风险揭示书应当明确约定：在管理人客观上丧失继续管理私募基金的能力时，基金财产安全保障、维持基金运营或清算的应急处置预案和纠纷解决机制。在双执行事务合伙人的基金模式之下，一旦出现管理人丧失管理能力的情形，另一执行事务合伙人即可顶替其维持基金的运作；在该执行事务合伙人具备私募牌照的情况下，还可以由其接任管理人身份并履行相应职责。
当然，与普通双GP基金相比，“双执行事务合伙人基金”的风险也不可忽视：
两名执行事务合伙人可能会就基金的一些重要权限进行博弈，例如：各类印章的保管权限；银行账户的授权权限，预留印鉴的指定权；投资决策委员会的席位；基金投后管理权限等等。而正因为两名执行事务合伙人存在的权利制衡，反过来也可能存在引发基金控制权纠纷的风险。
两名执行事务合伙人根据我国《合伙企业法》的规定或合伙协议之约定，均可以对外代表合伙企业、执行合伙事务。若基金合伙协议中约定，相关合伙事务的执行均需要两名GP一致同意，或者约定基金对外签署合同或作出其他行为均需要两名GP或委派代表的确认，则可能导致基金的决策和管理效率受阻。
基金合伙协议中可能会就需要执行事务合伙人同意或批准的事项作出约定。但如果未进一步明确两名GP之间的内部意见形成机制，则两名GP发生矛盾后可能无法有效形成决策意见，进而引发合伙企业的内部僵局风险。
由于两名执行事务合伙人负责基金的全部合伙事务，一旦出现特定事务无法确认归哪个GP负责执行或者应由何者承担责任，将可能影响GP履行职责的意愿，甚至可能影响基金的有效运作。
两名执行事务合伙人本身需要对合伙企业不能清偿之债务承担无限连带责任。若一方GP以执行事务合伙人的身份代表基金私下签署了重大合同或作出不利的单方重大承诺，将增加两名GP承担基金的或有债务和责任的风险。
为降低或规避双执行事务合伙人基金模式下的风险，笔者初步的建议如下：
1. 两名执行事务合伙人之间应有具体、明确的职责和权限分工。
2. 针对可能需要两名执行事务合伙人作出一致决策意见的情形，建议明确内部表决意见形成的方式以及具备可操作性的矛盾解决途径。
3. 建议两名执行事务合伙人之间就内部追偿原则进行相关约定。
4. 根据实际情况，采用其他基金模式。
关于2022年最新在中基协成功备案的“双执行事务合伙人”基金，可参见本公众号推出的另一篇文章:《【最新案例汇总】设2名执行事务合伙人的基金产品案例》。
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