【2022】私募证券基金管理人登记/备案的注意要点之：投资管理经验/投资业绩

前言：机构申请私募证券基金管理人登记/备案之前，需要满足中基协的有关要求，并提交法律意见书及相关申请材料。2022年4月15日，中基协发布第一期《私募基金管理人登记案例公示》，参考意义重大。结合中基协的最新规定，笔者试对相关特殊注意要点分系列专题梳理。

一、关于“投资管理经验”的基本证明材料

根据中基协发布的《私募基金管理人登记申请材料清单（非证券类）》，证券类私募基金管理人的“投资管理经验证明”是指，申请机构需提供现任职高管或投资人员近三年内连续六个月以上可追溯的投资业绩证明材料（包括但不限于管理证券类产品的证明材料或股票、期货等交易记录，不含模拟盘）。

投资业绩材料的基本期限要求如下：

• 最近三年内
• 连续六个月以上

除了上述投资业绩证明材料，针对的是高管人员，以及“投资人员”。笔者建议，申请机构应至少能提供两名（同时至少包括一名高管人员）的相关业绩证明材料。

申请机构还应该提供高管人员、团队员工在其岗位或私募投资基金领域具备专业能力的证明材料。

上述材料签章要求：复印件需加盖申请机构公章，多页加盖骑缝章。

二、关于“投资业绩”证明材料的具体要求

根据《私募基金管理人登记申请材料清单（非证券类）》，律师需要就投资管理经验证明/投资业绩证明材料的真实性发表结论性意见，同时需要就相关材料是否能反映和证明如下信息逐一论述：

• 资金规模
• 投资期限
• 投资业绩
• 组合投资及获益情况

三、关于“投资业绩”的其他实操要求

根据中基协的实操口径，“投资业绩”还应当具备“优秀”的程度，具体可反映为资金规模、收益率等方面。

根据中基协2022年4月发布的《私募基金管理人登记案例公示》（第一期），“投资业绩对账单规模较小”、“高管投资管理经历较短”，将被认定为高管和员工专业胜任能力不足，而被“中止办理”。

四、结语

对于证券类私募基金管理人而言，投资业绩证明是最为核心的申报材料之一，需要予以重点关注和准备。

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