阿里巴巴旗下「SYNAGISTICS」，拟SPAC借壳在港上市

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港股第三宗De-SPAC来了！

2024年7月1日，汇德收购-Z(7841.HK)在港交所更新了申请文件，涉及其与SYNAGISTICS的并购交易，合并后SYNAGISTICS作为继承公司于联交所上市，联席保荐人为海通国际、招银国际。

SPAC公司：汇德收购于2022年8月15日在港交所挂牌上市，为香港第三家上市的SPAC公司。该SPAC的发起人为金管局前总裁陈德霖博士、渣打银行前大中华区主席曾璟璇及巨溢。

按照并购时间要求，汇德收购需在上市后24个月内发出De-SPAC交易公告，并在上市后36个月内完成De-SPAC交易。

目标公司：SYNAGISTICS在新加坡注册成立，为东南亚领先的数据驱动数字商务解决方案平台。按2023年的收益计，公司在东南亚所有数字商务解决方案平台中排名第二。

公司为品牌合作伙伴提供综合性数字商务解决方案：(1)在直接面向品牌（「D2B」）业务模式下，为品牌提供数据驱动的数字商务解决方案，涵盖数字商务的各个方面；(2)在直接面向消费者（「D2C」）业务模式下，直接向消费者销售品牌产品。

公司已建立专有的数据驱动数字商务平台—Synagie平台，利用尖端技术收集、分析及部署大数据集，以满足其品牌合作伙伴及消费者的需求。截至最后实际可行日期，在D2B业务模式下，公司已帮助600多名品牌合作伙伴统一在所有主要数字接触点方面的消费者体验。公司已与东南亚几乎所有主要消费者接触点建立合作关系，包括Lazada等网上营销平台，以及社交媒体平台。

SYNAGISTICS议定估值为35亿港元，汇德收购及SYNAGISTICS已与9名PIPE投资者订立PIPE投资协议，总认购价为6.01亿港元，占议定估值的17.2%。

PIPE投资者包括瑞橡资本、Carnegie Hill Greater Bay Area Investment、香港电讯(06823.HK)全资子公司Celestial Link、中国东方资产管理(国际)、Broad Meadows Group Ltd等，个人投资者有Seow Voon Ping、Chua Wei Jie Keith、Teo Quee Lam Eugene等。

目标公司财务

截至12月31日止的2021、2022及2023年度：收入分别为0.86亿、1.13亿及1.27亿新元，年内亏损分别为0.11亿、0.13亿及0.17亿新元，毛利率分别为27.55%、27.20%及25.08%。

主要股东

并购交易完成前目标公司的股权架构：

阿里巴巴新加坡持股47.2%，Meranti持股22.2%，Metadrome Ltd持股20.7%，Venture Lab Pte. Ltd.持股6.4%，李育女士持股3.4%。

紧随交割后的预期股权结构：

1）假设概无赎回特殊目的收购公司股份，概无行使发起人提成权、目标公司创始人提成权以及继承公司特殊目的收购公司权证及继承公司发起人权证所附带的认购权，且概无获准许股权融资：

阿里巴巴新加坡持股27.79%；Meranti持股13.05%；Metadrome Ltd持股21.52%，Venture Lab Pte. Ltd.持股4.44%，李育女士持股2.57%，目标公司的其他雇员持股3.94%；PIPE投资者持股11.23%；SPAC公司股东持股18.69%；SPAC发起人中，陈德霖博士的Extra Shine持股2.38%，曾璟璇女士的Pride Vision持股1.50%，黄书雅博士的巨溢持股0.79%。

2）假设悉数赎回特殊目的收购公司股份，概无行使发起人提成权、目标公司创始人提成权以及继承公司特殊目的收购公司权证及继承公司发起人权证所附带的认购权，且概无获准许股权融资：

阿里巴巴新加坡持股34.18%，Meranti持股16.05%，Metadrome Ltd持股16.73%，Venture Lab Pte. Ltd.持股5.47%，李育女士持股3.16%，目标公司的其他雇员4.85%；PIPE投资者持股13.82%；SPAC发起人中，陈德霖博士的Extra Shine持股2.93%、曾璟璇女士的Pride Vision持股1.84%、黄书雅博士的巨溢持股0.98%。

上市前投资

于2020年8月5日，目标公司与阿里巴巴新加坡、Meranti、Metadrome、Venture Lab及李育女士签订认购协议，据此，阿里巴巴新加坡及Meranti同意认购目标公司518,219,784股优先股，总代价为51,821,978.40新加坡元。

行业情况

东南亚数字商务解决方案市场的规模由2018年的2亿美元增加至2023年的14亿美元，复合年增长率为52.8%，并预计由2024年的18亿美元进一步增加至2028年的45亿美元，复合年增长率为26.3%。

东南亚数字商务解决方案市场仍然较为分散，2023年，五大参与者合共占约26.5%的市场份额。目标公司位居第二，市场份额为6.8%。

董事高管

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