从古井贡酒股权置换交易看同一控制企业合并财务报表处理
古井贡酒09年财报里面非常多的困惑和疑问，都是因为股份公司控制子公司安徽瑞福祥与集团子公司上海古井金豪酒店股权置换导致的，搞懂了本次股权置换过程，置换对三张报表的影响，如何进行三张表的编制，基本就搞懂了古井09年财报的主要问题。
今天文章就以本次股权置换交易为主，学习同一控制企业合并时的会计处理手法，之后再补充部分古井09年财报整理的信息和疑问（全文的完成依赖于群友的交流和讨论，在此先感谢@思维 @大陈 @瓜牛就是蜗牛 @唐淳 @蓝猫 @科贤生 @爱和自由 @蛋哥 @阿本 @豆豆 等周日与会讨论人员）。全文大致分为如下几部分：
一、安徽瑞福祥与上海古井金豪酒店置换交易
二、控股子公司情况
三、上市公司股权变更和分置改革
四、控股股东出让40%股权情况
五、其他事项和遗留问题
一、安徽瑞福祥与上海古井金豪酒店置换交易
09年2月26日，股份公司发布《资产置换暨关联交易公告》。主要内容是将股份公司的控股子公司安徽瑞福祥食品有限公司（以下简称瑞福祥）和集团公司控股的上海古井金豪酒店集团公司（以下简称古井金豪）进行产权置换。
置换背景和目的
交易公告里说明：本次资产置换完成后，古井贡酒将引入酒店资产并退出农产品加工领域，以规避粮食价格上涨对农产品加工业的不利影响，提高公司资产质量，改善财务状况，增强公司盈利能力，为公司长期健康发展打下坚实的基础，维护了全体股东利益。
置换对价及评估
安徽瑞福祥食品以评估资产28630.81万元（净资产26953.80，增值1677.01，主要是两块土地增值1981.94万）+ 1470.02万现金置换古井金豪评估价30,100.83万元（账面价值5831.94万元，评估增值34368.86万元，增值率416%）。
下文详细列出瑞福祥和古井金豪两个公司注册和注资过程，结合评估估值考虑交易是否公平。
瑞福祥
05年8月注册成立，注册资本5000万，股份公司出资99%，亳州古井销售公司出资1%； 06年9月股东增加注资5600万（1786万货币+3278万实物+536万土地），注资后注册资本10600万； 08年7月，新增注册15900万（2200万货币+10384万实物+3316万土地），实物即酒精分公司和高蛋白饲料一车间； 08年7月变更注资后，公司注册资本26500万，实收资本23184万元，剩余3316万是08年的土地资产未注入，但本次置换时计算在内。
总结：福瑞祥实际注册资本2.65亿，账面价值2.7亿，评估价值2.86亿。下图是瑞福祥资产评估情况表
古井金豪
95年3月投资成立，注册资本1000万，安徽亳州古井房地产开发总公司出资90%，上海枫华经济发展公司投资10%； 2000年10月，上海枫华将其持有的10%股权转让给古井酒店集团（转让对价呢？？）； 2001年8月，古井酒店集团增资4400万（占比83.33%=4500/5400），变更后注册资本变为5400万； 2004年12月，古井集团股权整合，集团公司接替古井房地产开发总公司； 2008年8月，古井集团无偿受让古井酒店集团（已更名为安徽瑞景商旅集团）83.33%股权，至此集团公司100%持有古井金豪。
备注：实际上4/5不用管，都是古井集团内部资产在无偿调整，整体来说古井金豪总共投资5400万，账面价值5831万，评估价值3.01亿。下图是古井金豪资产评估情况：
比较两个资产评估表，发现对于古井金豪资产评估，存在一些不理解/不合理：
酒店的固定资产评估还能增值18%，为什么，对应的瑞福祥评估固定资产是减值2%； 设备部分的评估还能增值，是啥设备，这个不常见吧，是售价比原来高了？对应瑞福祥评估也是减值8%； 无形资产的评估增值19877.9万，就是古井金豪两宗帐面价值4712.31万元的土地所有，评估值24590.22，增值率422%。在寸土寸金的上海，13年变5.2倍，且算合理吧； 古井金豪的负债评估还能减值1200万大修基金，这资产增值/负债减值，评估价值立马从5831.97万增值24268.86万变成30100.83万。
上面打个结，评估方法和评估价值是否合理，各人理解不同。整体来说，个人感觉本次置换资产评估更有利于集团公司，有轻微大股东侵占上市公司利益，但问题不算大，可以接受。
下面进入到关键部分，此次置换交易如何进行会计记录？
置换交易会计记录
首先看资产置换公告第一段说明：
❝“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值（5831.97万）与支付的合并对价（30,100.83万）账面价值的差额（24268.86万），应当调整资本公积。”
备注：括号里的数字是从交易公号里抠出来填上去的，实际公告里没有括号及数字。
❞
我们回到09年合并股东权益表中的资本公积调整数据：-26505.89万，与公告里我们推算的数字不同。 周一会议里@思维提出来：这个数据是按照处置日安徽瑞福祥食品资产净值25035.87万 + 置换现金1470.02万来计算的。
按照资产处置公告说明处理：调整资本公积应当是资产处置日合并支付对价 - 净资产账面价值。但财报中只有瑞福祥处置日资产净值，没有古井金豪净值（见如下处置日各子公司净资产截图）。而实际资本公积是直接调减交易日股权置换的支付对价，与资产置换公告说明的资本公积调整方法不一致，为什么呢？
受@大Free陈 @蓝猫 @唐淳 和其他群友们一起讨论的启发，我们回到合并所有者权益表来再观察（见下图），计算过程中我们一直关注与资本公积调整的数字是-265058856.36，这个数字是怎么计算来的，为啥逻辑跟交易公告不一致。但稍稍往上看，我们发现09年初资本公积、未分配利润数据和08年末不一致，有个属于其他科目的调整。资本公积增加5863.19万，未分配利润减少557.5万，最终导致股东权益减少了5305.69万。
这个调整是什么呢，结合手财2小红书P119页老唐关于同一控制公司合并处理的讲解（见下图），必须采用权益结合法，只能调整资产负债表，不能产生利润。关键点来了，无论实际成交日是期内哪天，合并报表均视为两家公司从期初就在合并范围，合并全部收入、费用、利润及现金流数据，并调整期初可比数据。答案呼之欲出，这个调整就是置换古井金豪的营收、资产、负债、利润、现金流等。
如何理解古井的这个财务处理呢，我觉得可以把这个股权交易财务处理分置入、置出两步理解就清晰明了了：
第一步，股权合并置入。按期初古井金豪净资产调整合并报表期初的资本公积（增加5863.19万）和未分配利润（减少551.51万），相当于股东权益部分增加古井金豪净资产5311.68万（资产部分肯定也需要相应调整）；
第二步，股权支付支出。按交易日瑞福祥的净资产（25035.87万）和支付现金（1470.02万）调减资本公积（26505.89），同时资产部分也会做相应处理。
至此，@大Free陈的另一个 #提问 为啥古井2009年财报的营收数据和2008年财报，不一致？是不是我财报下载错了？的答案也就出来了：09年财报中的08年营收14.65亿是调整增加古井金豪后的，与08年财报的营收13.79亿差值约8600万就是古井金豪08年的营收。
最后，我们再来看看最终的置换效果：
诚如交易公告所说，本次置换后公司退出了农产品加工、酒精制作和销售、高蛋白饲料等非主营亏损业务，甩掉了历史包袱，未来更加能够 聚焦白酒主业 。 从集团换回来一个酒店业务（其实股份公司在亳州市也有酒店业务，也是在09年转让给了集团的子公司安徽瑞景地产， 相当于小酒店换大酒店 ），酒店也不是公司的主业，为啥要搞这个呢。另： 置换得到的古井金豪酒店在20年又追加5亿投资建设成主题酒店（没钱扩产能，有钱建酒店？），话说白酒公司都喜欢自建酒店，为啥？ 就不能好好聚焦搞好白酒么 置换来的古井金豪是个啥样的业务呢，看看下图，从06年-08年营收、利润一直在下滑，到了09年收购后直接亏损（前四个月亏损315万）。当然，置换除去的福瑞祥更差，前四个月亏损1340万（这部分数字可以参考下一章节，控股子公司情况部分）。 以烂换烂，没有最烂，只有更烂， 换一换大家更开心，工作从头来，哈哈。
交易对价评估已经谈过，整体来说，08、09年古井贡酒的产品战略升级、组织优化改革、营销战略推进都是比较成功的，这也 造就了接下来持续14年营收的年年增长的神话！ （白酒寒冬的12-15年营收也保持增长，但13年利润有所下滑）
二、控股子公司情况
整理09年初和年末股份公司并表子公司及变化情况如下（灰色部分为09年注销、转出等不并表公司）：
从中可以看出，11个子公司09年合计营收12.88亿，利润0.97亿，根据利润表可推算除控股子公司外营收5305万，利润4273万。
股权转让&控股子公司变化
新增并表子公司上海古井金豪，处置注销减少的子公司有4个：安徽老八大酒业、亳州市古井大酒店、亳州派瑞特包装、安徽瑞福祥食品。
古井大酒店股权以1658万转让，确认收益296万，原来投资了多少？
三、上市公司股权变更和分置改革
股权变更
梳理古井贡酒上市以来，股票发行，分置改革，集团持股变化表格如下：
从表格可以看出如下结论：
股份公司96年注册成立以来，共发行4次股票（2次公开，2次非公开），合计募资总额66.6亿元； 集团持股数量有过5次变化，其中1次资本公积转增（12年），1次转送（06年），3次减持（06年，11年，21年）；但持股占比有8次变化，原因在于除了12年资本公积转增外，其他4次发行和4次转送卖出均影响持股比例； 集团公司自上市以来，有过3次减持股份公司股票，分别在06年、11年、21年，06年是集团和公司经营困难，21年应该是地方政府困难，11年减持原因是什么？
股权分置改革说明
国有企业06年开始进行股权分置改革，古井的改革方案为：上市公司总股本不变，以国有股非流动股补偿A股流动股东800万股（A股原有2000万股，相当于10送4）作为代价，在未来3年内逐步解锁获得进入市场流通。
06年：15500万股，送A股800万股，进入流动；
07年：14700万股，解锁1175万股；
08年：13525万股，解锁1175万股；
四、控股股东出让40%股权
08年8月31日，古井集团评估总资产19.34亿，净资产11.59亿，40%价值4.64亿； 09年5月21日，古井集团将40%股权在合肥产权交易中心挂牌，价格4.65亿； 09年6月22日，确定上海浦创股权投资为古井集团40%股权受让方； 09年7月30日，亳州市国资委和上海浦创签订转让合同，自签字盖章日生效。
评论：
a. 古井集团持有古井股份61.15%的股权（143，702，011股），按照挂牌前最后一个交易日即09年5月18日收盘价15.63计算，集团持有的股市值22.46亿，40%市值8.98亿。相当于半价出让，古井集团持有的其他资产按比例算白送。
b. 在08年进行组织优化产品改革后，09年已明显看到形势好转（股市价格从08年10月底部不复权价格6.05已上涨1.58倍），当前的明显属于超低价卖出的非公平交易。
c. 集团公司为什么在股份公司形势大好时进行该项交易？买家上海浦创股权投资又有啥背景？以后有时间再深挖吧
备注：不过出让不影响上市公司股东利益，大家不用担心也不用太关注。仅仅是大股东把自己的资产白菜价出售，哪怕0费用转让，也跟我们小股东没啥关系。
五、其他事项&遗留问题
利息费用
09年利息支出616万，平均贷款数量为11300万，平均贷款利率约为5.45%； 09年利息收入179万，平均存款数量为31985.5万，平均存利率约为0.56%。 结论：贷款利率符合09年市场利率情况， 存款利率严重偏低，问题出在哪里呢，是否存在资金被大股东占用 ？
职工身份置换
96年上市，直至08年才进行国有职工身份置换清理，09年基本完成。
遗留问题
盈余公积提取1769万，与母公司净利润（1.81亿）的10%有略微（40余万）的差异，为什么？ 城市维护建设费，古井5%，茅台7%，洋河有5%，7%。这个费用比例是由地方政府规定吗？针对不同企业可以给予不同税率？