重整季首章 | 破立之间：走过成见，走向常识

1996年，重庆-东京。参与创办索通律师事务所的第二年，32岁的邹晓黎踏上了赴日留学的旅程。四年前，建立和完善社会主义市场经济体制，成为中国经济体制改革的目标。方兴未艾的时代浪潮，正激荡着探索与博取的热忱。从市场经济概念初提出的中国，来到亚洲最成熟的市场经济体日本，显而易见是观念的冲击。“日本商法的核心是商行为法和公司法，其现代公司制度已有一百余年历史，而我们在上世纪八十年代才开始探索建立公司制度。”留学两年，邹晓黎攻读商法。“一个完整的商法课程，涵盖企业的设立、持续经营与消亡。”生与死，是自然法则。于人如此，于企业亦然。邹晓黎为此着迷。“企业和人一样，有生老病死。很长一段时间，失败企业的退出机制对我们而言是陌生的事物。对这样的企业怎样合法且符合经济逻辑的清算或重整，日本有许多成熟的制度和案例供我们借鉴。”破产法研究本身比较小众，但破产法是各国法律体系中差别较小的一类。“二战后，破产制度在许多国家经历了较大调整。公司发展的规律本身有相似之处，而联合国贸易和发展委员会积极推动、各国相互借鉴，大陆法系与英美法系彼此融合，破产制度愈发趋同。当今世界破产法基本都是成文法，我们的破产制度大量借鉴了美国、欧洲、日本等国经验。发展至今，破产制度的本质差别并不大。”彼时，距离真正意义上的新中国破产法出台，还有十一年。1986年12月颁布的《企业破产法（试行）》，仅适用于全民所有制企业。在2007年新破产法施行前，涉及企业“破产”这样的重大事项，需要报国务院审批。“破产”带有强烈的行政主导色彩，而非市场化选择。2000年的国光中药总厂破产案，是邹晓黎带领团队参与的第一个破产案件。这家重庆本土的老牌中药企业，旗下有十几家中药厂。因急剧扩张导致高额负债，最终严重资不抵债。为了解决债务问题，只能走破产清算的道路。始于1998年的一轮国企改制潮，出现大量政策性破产企业。得益于此前服务众多国企的实务经历，以及对企业破产清算的知识储备，邹晓黎带领团队在这一阶段相继参与了十余家企业的破产案。“当时还没有破产管理人制度，大多由主管部门决定成立清算组。清算组成员包括政府相关部门，要解决‘国企办社会’问题，剥离企业的社会职能，比如水电气供应，学校、医院等本应由社会化经营主体或公共机构承担的服务职能。而律师参与则是处理法律事务，包括债权债务的判断、各类合同的梳理、财产关系的界定、职工安置等。”“在那个特殊阶段，主要是政策性破产，核心诉求是化解社会矛盾，通过资产出售来解决职工安置和银行债务等问题。因此劳动债权是第一位，债权清偿被置于最后顺位。”2007年6月1日施行的新破产法是分水岭。也是在这一年，中联重庆办公室（原索通律师事务所）入选重庆市高院首批“机构破产管理人”名册。而邹晓黎本人亦入选“个人破产管理人”名册，是十名“个人破产管理人”中的七名律师之一。新法新气象。重庆涪陵食品总公司下属的四家食品企业破产案，是邹晓黎和团队在新破产法施行后首次“试水”。一个明显变化是清偿顺序的改变——抵押权人优先，职工安置不再是优先项。“这种改变回归了市场化的破产方式。”中国政法大学教授李曙光将破产法称为市场经济的“宪法”：“市场经济体制的三大铁律就是价高者得、公平竞争与优胜劣汰，破产是市场机制的题中应有之义。没有破产法与破产机制，就没有市场体制，更不可能让市场在资源配置中起决定性的作用。”时隔多年，邹晓黎还记得自己留学日本时感受到的最大观念冲击——强调企业持续经营的能力。“破产制度的核心价值在于两点：稳定经济关系和释放社会资源。”“通俗地说，当企业资不抵债，债权债务成为仅停留在账面的虚拟经济关系——难以偿债，偿债多少均处于不确定状态，如果企业不清算，就始终处于不稳定的经济关系中。从释放社会资源角度讲，一家工业企业，有厂房、土地、设备以及有技能的劳动者等资源，闲置就是浪费，而清算后可以出售让其他有需要的企业使用。”从政策性破产到市场化破产，从一个“闻者色变”的名词到正逐渐成为常态化的市场机制之一，邹晓黎是见证者，亦是亲历者。2017年之前，邹晓黎和他带领的破产团队所付出远远大于回报。历时最长的一个破产案件，办了十年——从2008年5月被指定为破产管理人，到2018年12月法院裁定终结破产程序。这家企业的业务和资产、债权和债务分布全国。“为了处理这些资产常年奔走于各地。最难的是沟通协调。”“破产是特殊的商事规则，许多专业人员也不熟悉。社会对破产制度的理解，破产相关配套机制的建立和完善，都需要时间。破产案件办理过程中涉及同各种机构的沟通协调，其支持与配合度也常常受限于对破产制度的认知。比如在某地投资了企业要处置，现在可以直接出售股权，而当时各项配套措施还不完善，各地对破产法的执行也有区别。出售股权被认为存在国有资产流失的风险，就形成了久拖不决的局面。”从2000年到2017年，十七年“亏损”，邹晓黎如同孤勇者。这是一种情怀，牵连着二十六年前那个充满好奇与探索热忱的留学青年。这也是一种前瞻的视野。“我始终认为，破产制度是商事法律中必不可少的一环，也是律师专业服务中必不可少的一项法律事务。尤其对一家有商务型传统的综合性律所来说，要具备持续竞争力，必须涵括这样一个专业板块。”坚守的价值，终能为时间所证明。自2000年承办第一个破产案件，这是邹晓黎和团队承办纪录的“首秀”，也是中联重庆办公室办理破产法律事务的起点。二十二年历史，积淀了深厚的实务资历。自1995年索通律师事务所创立始，一大批具有海外求学背景的业界精英陆续加盟。他们视野开阔，带来了发达市场经济体在商事法律领域的诸多成熟经验。在本土化实践中不断磨合，锻造了今日中联重庆在破产法律事务领域显著的团队优势。自2021年索通转型全新品牌中联，13家办公室的全国性网络，中联重庆在跨地域法律服务中正积蓄全新优势——越来越多的企业已走向跨地域经营，律师的专业服务应当紧随这一步伐。2019年，继北京、上海之后，世界银行将重庆和广州纳入其中国营商环境报告的样本城市。中联重庆办公室在本土破产法律事务方面的经年实务积累与卓著声誉，进入世行视野。“世行需要了解重庆执行破产制度的相关情况，我们有幸成为被咨询的专业机构之一。”中联重庆办公室获肯定为世界银行中国营商环境报告“贡献者”之一。

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