洋河股份2010年报学习记录（上）

声明：无论投资理念还是财务知识，本人都是纯小白。截至目前，我读过的投资类书籍只有老唐的《价投》和张居营的《慢慢变富》，财务类书籍只有老唐的《手财》。文中观点和财务知识都是根据自己的理解整理的，只是为了记录自己学习和思考的过程，不代表正确，恳请发现错误的你及时指正，感激不尽！

一、本期经营情况总结

2010年的经营成果，可以用“一个突破，两个优化，三个增强，四个提升”全面概括。以75.48亿元的主营业务收入，跃居中国白酒行业第三位。在行业排名前十位的企业中，连续六年保持销售增长速度最快。

中高端产品继续保持高速增长。洋河梦之蓝全年实现销售同比增长214.46%，天之蓝同比增长137.65%，双沟珍宝坊全年实现销售同比增长 41.13%，青花瓷同比增长77.97%。洋河蓝色经典、双沟珍宝坊、青花瓷等三大主导品牌占公司销售总额的比例超过70%。

全国化市场布局取得突破性进展，省外市场的全年销售同比增速远高于省内市场。省外市场的快速增长是公司2010年销售工作的最大亮点。管理层志得意满，信心爆棚。

二、收购双沟酒业部分股权

公司于2010年4月8日与宿迁市国丰资产经营管理有限公司（以下简称“宿迁国丰”）签订《股份转让协议》，收购宿迁国丰所持有的江苏双沟酒业股份有限公司44,658,280股（占注册资本40.5984364%）股权，转让价款为人民币53589.9360万元。公司成为江苏双沟酒业股份有限公司的第一大股东。

江苏双沟酒业股份有限公司董事会由7人组成，其中公司提名5名人选为江苏双沟酒业股份有限公司董事会成员，在其董事会成员中占有多数，公司对江苏双沟酒业股份有限公司具有实质控制权。

股权收购日江苏双沟酒业股份有限公司可辨认净资产的公允价值为641,397,534.34元，公司应享有的被购买方可辨认净资产公允价值的份额为 260,397,370.05元，公司收购该股权的投资成本为536,399,360.00元，投资成本高于公司应享有的被购买方可辨认净资产的公允价值份额即合并报表确认的商誉金额为276,001,989.95元。

合并必然会带来商誉，这本无可厚非，可是这商誉比净资产都多了哟！是不是感觉有点小贵呀，贵不贵算算账就知道了。

双沟酒业本期净利润1.31亿，归母1.31*0.4060＝0.53亿，投资5.36亿，按咱们大A的算法，这是10倍PE啊，是不是瞬间感觉不贵了。这是咱们小散的算法，管理层看的可不是这点蝇头小利，人家是要有大手笔的。

商誉的事儿咱们一会儿再说，先看看无形资产。年报109页

看商标这一行，期初账面原值只有67万，本期居然增加了3.77亿，明显是合并双沟带来的。这差距也有点忒大了吧，“洋河”“蓝色经典”不比你有名气？人家一共才67万，你“双沟”、“珍宝坊”能有这么值钱？

说到这儿，不得不夸一下洋河集团，集团的商标要么白送，要么便宜卖给股份公司。要知道，那时候洋河集团自己都吃了上顿没下顿，靠借钱度日呢！真是厚道，这一点是不是比茅台集团强啊！

收购双沟是公司的大事，但是总体感觉年报披露的双沟酒业信息不是太详细，这一点好像不如古井，本来想给差评的，但看到年报121页这个表

虽然犹抱琵琶半遮面，但总算多少也透露了点儿，勉强给个中评吧。但是和前边一对照，又发现了问题，年报102页

看到了吧，收购价格和净资产都不一样。想了一下，原来那个表里的数据不是双沟酒业自己的，两家公司给整一起了。真能凑合呀，你就不能分开披露一下吗？你就不能把信息弄得详细一点吗？

没办法，看看收购公告吧，可是看了半天还是云里雾里，好些数据还是搞不清楚，是因为我水平太洼了吗？中评撤回，果断差评！

三、超募资金使用情况及对募集资金项目的影响

公司首次公开发行股票超募资金177,368.6元(年报44页，应该是丢了一个“万”）（此金额加上募集资金预计投资总额83664.35万元，即是投资项目表里的募集资金总额，与09年现金流量表里实际收到的扣除发行费用后的募集资金总额差额为400万，不知为何），

具体用途及进展情况如下：

1、年初公司拟从宿迁市人民政府竞拍紧邻公司周边的三块土地，预计购买成本不超过人民币1.8亿元，资金来源为公司首次公开发行股份的超募资金。本报告期内，已用超募资金支付上述地块价款17,486.66万元。公司拟将上述地块用作成品库房、材料库房、曲房、酿酒厂房、酒文化广场等白酒主营业务发展的经营用地。三幅地块总面积913,484平方米（折合约1370亩，和预计的1438亩略有差异）

2、使用超募资金53,639.94万元，竞购江苏双沟酒业股份有限公司40.598%的股权(共计44,658,280股)。报告期内，已完成了上述收购事项，其中包含支付双沟股权转让款53,589.94万元和双沟股权转让交易服务费50万元。

3、2010年5月10日第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于建设名优酒酿造技改二期工程的议案》，同意公司投资110,609万元，投资建设名优酒酿造技改二期工程，资金来源为公司首次公开发行股票的超募资金，不足部分公司自筹资金解决。截止2010年12月31日公司名优酒酿造技改二期工程累计投入12,873.25万元用于建设酿酒厂房。

超募资金的使用好像也影响了募集资金投资项目的进展：

这样看起来新征三块经营用地和收购双沟酒业好像不是公司在发行股票时就计划好的，可是双沟酒业的资产评估去年底就做好了呀，这能说没有准备么？

四、非募集资金项目的投资情况

1、公司用自筹资金投资建设“10万吨名优酒陈化老熟技术改造项目”，项目总投资62385万元，其中固定资产投资59414万元。项目总建筑面积212,680平方米，不在现有厂区范围内。

和这个项目有些相似的是募集资金投资项目中的“名优酒陈化老熟和包装技改项目”，面积为109,603.40平方米，在现有厂区范围内实施，预计总投资38,539.91万，本期末已完成83.32%。

可问题是这个“10万吨名优酒陈化老熟技术改造项目”报告期内已完成投资额6629万元，但是在建工程里却没有它，往后翻了两年的年报仍然不见踪影，这又是个什么情况呢？难道它不需要在建工程？

2、公司与双沟酒业共同投资设立江苏苏酒实业股份有限公司。苏酒实业注册资本初定为20,000万元,其中公司拟出资17,000万元，持有苏酒实业85%的股权，双沟酒业拟出资3000万元，持有苏酒实业15%的股权。

3、公司以自有资金30,000万元参与设立上海金融发展投资基金（有限合伙），成为该基金的有限合伙人。

4、公司以自有资金人民币5250万元参与紫金财产保险股份有限公司增资扩股项目，以1.05元/股价格，认购其5000万股。

五、几件小事

1、合并资产负债表长期股权投资中除了上期有的江苏泗阳农村合作银行和宿迁市交通投资有限公司外，又增加了宿迁市中小企业投资担保中心（初始投资成本500万），但是母公司资产负债表没有它（前边的银行和交通都是母公司投资的），由此可知它应该就是双沟酒业或者其子公司的投资合并过来的，年报132页也证实了。

江苏泗阳农村合作银行初始投资成本6000000，本期增加投资1,987,200，成本变为7987200，在合并资产负债表和母公司资产负债表是相同的。而宿迁市交通投资有限公司在母公司资产负债表期末成本仍为初始成本80万，本期没有增加，但是合并资产负债表本期投资却增加了14.8万，期末成本变成了94.8万。这是怎么回事呢？难道这14.8万是子公司追加的？

2、公司以自有资金通过商业银行向控股子公司江苏双沟酒业股份有限公司提供额度不超过人民币10亿元的委托贷款，额度使用期限不超过五年，每笔委托贷款期限不超过五年，委托贷款利率按不低于商业银行同档次同期存款利率执行，上述委托贷款仅限于双沟酒业拟实施的4万吨名优酒技改扩建及配套工程。

群友行者提问：P59公司以自由资金通过商业银行向控股子公司江苏双沟酒业股份有限公司提供额度不超过人民币10亿元的委托贷款，这句话怎么理解？

群友如歌回复：我理解的：委托人洋河股份；受托人双沟酒业；中间人**商业银行。中间人赚取一定手续费。（洋河向自己的子公司发放贷款，由于资质问题或其他，经过了银行中间）

解释已经很到位，我再用度娘的话补充说明一下：

委托贷款简单说就是一方向另一方贷款，委托第三方（商业银行）进行管理。商业银行不承担贷款损失风险，只负责按照委托人所指定的对象或投向、规定的用途和范围、定妥的条件（金额、期限、利率等）代为发放、监督使用并协助收回贷款。委托贷款被用作是绕开公司间借贷禁令的一种方法。

在委托贷款中，委托人与借款人之间大多是关联企业，存在一定的内在关系。借款人为了逃避银行贷款的严格审查，可以选择委托贷款的方式达到融资，而且一般都会高于企业的授信额度。

受托的金融机构在整个委托贷款的业务中只负责代为发放、监管使用、协助收回，并从中收取一定手续费之外，不会对任何的形式的贷款风险承担责任。

3、本期合并报表范围增加公司12家（增加14家后注销两家），重要的有江苏双沟酒业股份有限公司和立江苏苏酒实业股份有限公司

公司自2010年4月起将江苏双沟酒业股份有限公司及其下属7家全资子公司江苏双沟工贸有限公司、泗洪双沟珍宝坊酒业有限公司、泗洪双泰饮品灌装有限公司、沭阳双沟酒业有限公司、泗洪双益酒业有限公司、印象江苏酒业股份有限公司、泗洪县双沟安泰废旧物资再生利用有限公司纳入合并财务报表的合并范围。2010年9月，泗洪双益酒业有限公司和泗洪双沟珍宝坊酒业有限公司注销，不再纳入合并范围。

2010年6月，公司与控股子公司江苏双沟酒业股份有限公司共同投资20,000.00万元设立江苏苏酒实业股份有限公司，其中公司出资17,000.00万元，占其注册资本的85.00%；江苏双沟酒业股份有限公司出资3,000.00万元，占其注册资本的15.00%。公司自2010年6月起将其纳入合并财务报表的合并范围。

另外还有投资设立的淮安华趣酒行发展有限公司、南京市江宁区华趣酒行发展有限公司、江苏洋河贵宾馆有限公司、南京新风向贸易有限公司等4家公司和江苏洋河包装有限公司受让的宿迁志诚包装服务有限公司。

4、一个小意外

2010年9月，公司遭受雷暴雨袭击，发生存货和设备损失32,519,325.93元，收到保险公司理赔款24,469,961.00元，净损失8,049,364.93元。这部分净损失记录在营业外支出里，还有一个高大上的名字“非常损失”。有意思的是，就这点赔款在现金流量表里还分成了两部分，属于存货损失的24,245,566.01在“收到的其他与经营活动有关的现金”里，属于固定资产损失的224,394.99在“收到的其他与投资活动有关的现金”里。

5、白酒的跌价准备

以前认为白酒是不会跌价的，这次的双沟颠覆了认知。

茅台的存货也计提过跌价准备，但那是针对陶坛的，双沟可不一样，这可是货真价实的库存商品啊！从这个角度来看，是不是也能说明双沟的资产质量是值得依赖的呢！

6、宿迁市蓝天贸易有限公司”名称变更为“南京蓝天白云贸易有限公司”、 宿迁市蓝海贸易有限公司”名称变更为“南京蓝海方向投资管理有限公司”。

六、问题拾遗及知识点梳理

1、问：第9页“公司首次公开发行前已发行股份174,387,015股”，这个数是怎么来的？

群友@林云天完美解答了这个问题，原话抄录：“你理解错了，这句话的意思是ipo前已发行的股份中，有174387015股于今年11月8日解除了限制。这个数是第9页本年解除限制股份数183387715减去网下配售9000000，减去龚如杰700可得！网下配售和龚如杰属于网下配售和高管锁定，不属于ipo，所以要减去。”

看看，我这是典型的断章取义了。原话是：公司首次公开发行前已发行股份174,387,015股，自2010年11月8日解除限售，上市流通。看来这语言课又是体育老师教的啊，特此置顶记录，以为警戒！再次感谢@林云天！

2、问：年报第10页披露：股东总数为17,324户，其中有限售条件的流通股2户，无限售条件的社会公众流通股17,322户。群友提问：有限售条件的流通股2户是指谁，洋河集团是有限售还是无限售，是不是流通股？

答：本期末有限售股份的股东共有4户：蓝天、蓝海、洋河集团、社保基金，前两个有部分股份限售，后两个全部股份限售。而蓝天和蓝海在无限售条件的前十大股东里赫然在列，由此可知这两户有限售条件的股东即是洋河集团和社保基金。

看来，公司所谓的有限售是指全部限售，部分限售也归为无限售了。这种归类确实挺迷惑人的，不注意还真不好分辨，这是普遍情况还是洋河的特例，现在不得而知，留待以后验证。

3、销售收现与营业收入的勾稽关系——洋河的特殊性（上）

在记录销售收现时发现本年度收现101.86亿，营收76.19亿，心生好奇，咋差这么多尼？要不趁这个机会咱也算算这个勾稽关系，看看到底差哪儿了。为了尽可能接近准确，俺就不弄四舍五入了，直接用报表上带小数点的数据，也不怕麻烦了，反正也就是多按几下计算器的事嘛！

先搬出手财265页的公式：

销售收现＝营业收入*增值税率+应收票据、应收账款的本期减少额+预收款项的本期增加额+收回已核销坏账－非现金抵账

已核销坏账和非现金抵账都没有披露，直接看作0。贴现票据也没有，公式里干脆就没管它。开始往公式里边套数字：

销售收现10,186,478,070.19＝营收7,619,092,696.22*1.17+（应收票据期初4,670,000.00－期末126,078,150.14）+（应收账款期初28,650,632.98－期末34,258,881.17）+（预收款项期末1,026,282,690.48－期初167,631,040.95）=

8,914,338,454.58+(-121,408,150.14)+(-5,608,248.19)+858,651,649.53

＝9,645,973,705.78

咱早早的把等号划好了，可人家也不相等啊，连约等也算不上啊！一边是101.86，一边是96.46，这差着5.4个亿呢，等号不得和咱急眼哪！

这是差在哪儿了呢？反复看资产负债表，看看哪个科目可能产生影响。思来想去，忽然灵光乍现，这几天不正在琢磨洋河的销售折扣吗？这部分也是公司收到的钱，但是没在营业收入里啊！他们都藏在其他应付款里了。对，应该就是它们闹的，加上试试。

未结算的经销商折扣与折让期末537,837,643.42－期初66,202,339.56＝471635303.86

可这才4.7亿啊，和5.4亿还差着一截呢！哎，又得挠头皮了。

反正你也看累了，那咱就歇歇吧，留个小尾巴，正好你也帮我想想。欲知后事，且听下回，哈哈！