非同控企业合并产生利润的两种情况——《手财》知识点理解与质疑

声明：无论投资理念还是财务知识，本人都是纯小白。截至目前，我读过的投资类书籍只有老唐的《价投》和张居营的《慢慢变富》，财务类书籍只有老唐的《手财》。文中观点和财务知识都是根据自己的理解整理的，只是为了记录自己学习和思考的过程，不代表正确，恳请发现错误的你及时指正，感激不尽！

前言

为了能从逻辑上理解一些问题，上周三到周日整整连续五天的时间一直在听楚老师给的课件，主要是和企业合并相关的内容，涉及到长期股权投资和合并报表编制两大块儿。总体感觉这两部分内容有点难度，有时候一节课1个小时的长度，听两三个小时才听完，跟着理解思考，经常搞得晕头转向，到最后还是云里雾里。谁叫咱是外行呢，还资质愚钝，看来不好好下功夫是真不行啊！但连续好几天也确实有点累了，先缓一缓吧，以后结合案例再慢慢研究。这期间对《手财》的一处知识点有了比较立体的认识，赶紧记录一下，免得时间长再给忘了。

《手财》119页：非同一控制下的两家公司之间的收购行为，使用购买法。购买法下的股权交易行为本身，就有两条途径会影响当期利润。

《手财》虽然也看了几遍，但是对于股权投资、企业合并这部分内容一直感觉好像很遥远，印象很模糊。听了几天课后，忽然觉得对其中的这一个小问题似乎有那么一点儿感觉了。

在说这两条产生利润的途径之前，先补充说明一下长期股权投资的初始计量。

长期股权投资在2014年7月1日以前包含三部分：控股的子公司、有重大影响的联合营公司、三无的小股投资。2014年7月1日之后就只有前两部分，没有小股投资了。

控股的子公司又分为同一控制和非同一控制，今天只说非同一控制。

非同一控制下的企业合并，购买方在购买日记录长期股权投资非常简单，花了多少钱就记多少合并成本（注：评估、审计、咨询等中介费用作为当期管理费用从利润表扣除）。

第一条途径

《手财》119页：一条途径是买方用资产做支付时，资产的公允价值与账面价值的差异。这个差异记录为营业外收入，影响当期利润。

这个是比较好理解的，我们可以把这个过程看成两个步骤，第一步是先把资产按照公允价值卖掉，第二步再用卖资产的钱买股权。

套用书中举的例子，第一步上市公司把账面价值1亿元的固定资产卖掉，卖了1.2亿，这一步就产生了0.2亿的营业外收入（或者叫资产处置收益），计入上市公司当期的利润表。第二步上市公司再用这1.2亿去买对应的股权（收购B公司70%）。上市公司对B公司的长期股权投资的初始成本就记录为1.2亿（花多少钱记录多少合并成本，和被购买方的净资产无关，和持股比例也没有关系）。

书中说“这个公允价值和账面价值的差额记录为营业外收入”，我认为不是太准确，也许是作者为了表述简单，避免复杂化，只是和书上举的例子对应，没有考虑其他情况。书中举例说的是固定资产，固定资产处置收益是计入营业外收入，这个没有问题。下面我们来看在另外几种情况下，这个差额并不是计入营业外收入。

比如上市公司以一批存货作为支付对价收购B公司70%股权，存货账面价值800万，公允价值1000万。相当于第一步把存货卖掉，卖了1000万，第二步用这1000万买股权。第一步卖存货的过程实际相当于营业收入1000万，营业成本800万，产生利润200万（其他费用不计），直接进利润表，不需要计入营业外收入。

再比如上市公司以交易性金融资产作为支付对价，账面价值800万，公允价值1000万，这200万直接计入投资收益，也不需要计入营业外收入。

还有一种特殊情况，上市公司虽然以资产支付，资产的公允价值也大于账面价值，但是却不能产生利润。这种情况就是以其他权益工具投资作为支付对价，这个差额计入留存收益，不影响当期损益。

要注意的是，上市公司以资产支付时，记录在长期股权投资的合并成本是包含增值税的，而且增值税的计税基础是公允价值而不是账面价值。上面的例子为了简化，都没有考虑增值税因素。

第二条途径

《手财》120页：另一条途径是买方捡到便宜了。怎么算捡到便宜呢，如果买方支付的收购成本，小于按照购买股权比例*收购对象可辨认净资产公允价值，这个差额会增加当期利润。

这里就有问题了，我们说过，非同一控制下的企业合并，购买方在购买日记录长期股权投资，花了多少钱就记多少合并成本，和被购买方的净资产没有关系，和持股比例也没有关系，连比较的机会都没有，还怎么产生差额，更不会有利润呀？

我理解的答案，只能是在合并报表层面产生利润。

我们知道，在母公司的个别财务报表也是不产生商誉的，商誉只在合并报表产生。因为个别报表不需要比较合并成本（长期股权投资记录的原始成本、也就是购买股权实际付出的价格）和被购买方的可辨认净资产，只有在合并报表才会比较。

如果合并成本大于被购买方可辨认净资产*持股比例，商誉就产生了。

如果合并成本小于被购买方可辨认净资产*持股比例，就是传说中的“负商誉”，也就是书上说的第二条途径了。

第一条途径是在收购方个别报表直接产生利润，第二条途径是只有合并报表才能产生利润，所以书上说的0.28亿“计入买方的当期利润”也是不准确的，在买方的个体报表上根本不可能产生利润。

还有一个问题，就是非同控企业合并在购买日只编制一张合并资产负债表，没有合并利润表。所以即使在合并报表上，上面说的“负商誉”在购买日也无法计入利润表，只能计入合并资产负债表的留存收益。所以在购买日当天，即便是合并报表也无法产生利润。那这个利润什么时候产生呢？

我理解的答案是购买日后，或者说在并购当年年末的合并报表上体现。

购买日记录在留存收益的这个所谓的“负商誉”，是不是在期末转入合并利润表，这个问题我还没有找到明确的答复，目前是这样认为的，否则无法解释怎样产生利润。

后记

再次感叹老唐的博闻强识，尤其是对财务知识的深刻理解。书上看似简单的几句话，背后隐藏的内容可是太多了，如果不是对财务知识融会贯通，不是胸有成竹信手拈来，是绝对不可能把这么复杂的内容总结的如此到位。上面说的两个小问题，说质疑也言重了，不过是吹毛求疵，也只是为了加深自己的理解。毕竟咱只是个门外汉，刚开始学习不久，错误之处在所难免，希望老师们及时指正，不胜感激！