1号重大案件

国潮说 2023-01-12

12月30日，北京金融法院对蓝石资产起诉债券发行服务机构的虚假陈述责任纠纷案进行一审宣判。

需要注意的是，该案系全国首例银行间债券市场虚假陈述侵权案件，也是北京金融法院成立后的第一号案件，案件标的额逾5亿元。

案情回顾：

大连机床集团发行的16大机床SCP002为在银行间债券市场发行和交易的债务融资工具，主承销商为兴业银行，审计机构为利安达会计师事务所，信用评级机构为联合资信评级公司，法律顾问为辽宁知本律师事务所。

2016年8月4日，大连机床集团向投资者发行16大机床SCP002人民币5亿元。债券募集说明书增信措施部分载明，某集团为案涉债券提供5亿余元的应收账款质押，账期与金额可以覆盖案涉债券本息。

2016年8月9日，大连机床集团向蓝石资产管理公司按1%进行返费。蓝石资产指示其担任投资顾问的资管产品买入案涉债券。后大连机床集团财务危机爆发，案涉债券于2016年11月29日构成交叉违约。2016年12月12日，大连机床集团主体评级下降为C不能偿债级别。蓝石资产以其管理的自有私募基金于2016年12月16日至2017年2月13日期间，陆续通过二级市场交易以券商过券方式，以五折价格买入全部案涉债券并持有至今。

2017年4月27日，大连机床集团公告承认案涉债券应收账款增信措施为虚假。

2017年11月10日，大连机床集团进入破产重整程序，扣除破产重整程序中可获得清偿金额，蓝石资产管理公司发生损失5亿余元，其认为16大机床SCP002信息披露文件的虚假陈述是导致其投资损失的根本原因，应由大连机床集团和债券各服务机构对此承担连带赔偿责任。

北京金融法院认定：

1.兴业银行对大连机床集团出具的企业财务信息，特别是案涉四笔高额质押应收账款未充分履行尽职调查和独立判断的勤勉尽责义务，构成虚假陈述；对会计师事务所出具的年审报告以及律师事务所出具的《法律意见书》亦未尽到审慎核查和必要的调查、复核义务，构成虚假陈述；

2.利安达会计师事务所在审计过程中未进行职业判断，未保持职业怀疑，其审计过程中存在未勤勉尽责情况，构成虚假陈述；

3.认定辽宁知本律师事务所未按照行业要求对应收账款的真实性进行核查，以判断案涉债券是否获得合法有效增信，进而出具法律意见书，构成虚假陈述；

4.依法认定信用评级机构不存在违反信息披露义务的情况，认定其不存在虚假陈述行为。

北京金融法院根据案涉债券各参与方对损失的过错程度，虚假陈述行为与损失之间的因果关系，酌情确定兴业银行在大连机床集团赔偿责任10%的范围内承担连带赔偿责任，利安达会计师事务所在大连机床集团赔偿责任4%的范围内承担连带赔偿责任；辽宁知本律师事务所在大连机床集团赔偿责任6%的范围内承担连带赔偿责任。

判决同时指出：债券市场风险的有序释放和平稳化解，事关国家金融安全和社会稳定。

一方面，要严格压实债券承销机构和服务机构的核查把关责任，确保投资者能够获得关于发行人财务、业务等方面真实、准确、完整的信息，做到“卖者尽责”。

另一方面，专业机构投资者更要尽到审慎注意义务，并在此基础上作出理性投资决策，做到“买者自负”。只有债券市场的全体参与者共同努力，才能最终实现债券市场的和谐发展。

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