当前国际主流ESG披露标准中温室气体范围3披露要求简介
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全球报告倡议组织(Global Reporting Initiative, GRI)
GRI标准分为通用标准、行业标准和议题标准,其中议题标准GRI305排放信息披露就重点阐述了温室气体排放相关的问题。
其议题披露项包含了[1]:
披露项 305-1 直接(范围1)温室气体排放
披露项 305-2 能源间接(范围2)温室气体排放
披露项 305-3 其他间接(范围3)温室气体排放
披露项 305-4 温室气体排放强度
披露项 305-5 温室气体减排量
披露项 305-6 臭氧消耗物质(ODS)的排放
披露项 305-7 氮氧化物(NOX)、硫氧化物(SOX)和其他重大气体排放
此标准中关于温室气体范围3排放的报告要求,依据的是《温室气体核算体系:企业核算与报告标准》和《温室气体核算体系:企业价值链(范围3)核算与报告标准》中的要求。这两项标准是世界资源研究所(WRI)和世界可持续发展工商理事会(WBCSD)制定的温室气体核算体系的一部分。
对于其他间接(范围3)温室气体排放,组织应考虑以下信息:
1、其他间接(范围3)温室气体排放总量,以CO2当量公吨数表示。
2、纳入计算的气体(如适用):是CO2、CH4、N2O、HFCs、PFCs、SF6、NF3,还是全部包括在内。
3、生物性CO2排放,以CO2当量公吨数表示。
4、纳入计算的其他间接(范围3)温室气体排放类别和活动。
5、用于计算的基准年如适用,包括:选择此年份的理由;基准年中的排放;导致重新计算基准年排放的重大排放变化背景;排放因子的来源,以及使用的全球变暖潜势(GWP),或对GWP来源的引用;使用的标准、方法、假设和计算工具。
编制披露项305-3中规定的信息时,组织应:
1、在计算其他间接(范围 3)温室气体排放总量时,排除任何温室气体交易;
2、排除能源间接(范围2)温室气体排放。
3、分别报告其他间接(范围 3)温室气体排放总量中发生在其价值链中的生物质燃烧或生物降解所产生的生物性CO2排放。排除其他类型温室气体(例如CH4和N2O)的生物性排放,以及生物质生命周期中非燃烧和生物降解(例如加工或运输生物质产生的温室气体排放)导致的生物性CO2排放。
同时披露项305-4温室气体排放强度一章也涉及了范围3排放的相关内容:
如强度比中包含的温室气体排放类型;直接(范围1)温室气体排放、能源间接(范围2)温室气体排放和/或其他间接(范围3)温室气体排放。如果报告其他间接(范围3)温室气体排放的强度比,则将此强度比与直接(范围1)和能源间接(范围 2)排放的强度比分别报告。
GRI标准对于ESG信息披露要求呈现半强制性和强制性并存的特点,比如企业的背景信息、重要议题的筛选理由等,企业必须披露;而对于标准第三部分有关社会、经济、环境相关的披露指标群,企业则可以全部采取“不披露即解释”的披露方法。在信息欠缺/不完整的情况下,组织需要披露该披露项或披露项要求中的条目,但有关条目的信息欠缺或不完整。在这种情况下,组织可将“信息欠缺/不完整”作为从略的原因。例如,组织有其他间接(范围3)温室气体(GHG)排放,但尚未收集其他间接(范围3)温室气体排放的数据时,就可声明欠缺GRI 305:排放2016中的披露项305-3的信息[2]。
国际可持续发展准则理事会(International Sustainability Standards Board, ISSB)
国际可持续发展准则理事会(ISSB)是国际财务报告准则基金会(IFRS)于2021年11月3日在第26届联合国气候变化大会上正式启动,其任务是制定和发展与可持续发展相关的财务报告标准,以满足投资者对可持续发展报告的需求。
到目前为止,ISSB已经制定了两套可持续发展披露准则[3]:
1、《一般可持续性披露》,将TCFD方法应用于其他非气候相关的可持续性问题。
2、《气候披露标准》,将TCFD方法应用于与气候相关的考虑因素,如物理和转型风险、气候恢复力和温室气体排放。
在《气候披露标准》提到的以下内容涉及范围3温室气体排放[4]:
欧盟《可持续报告发展指令》(Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD)
美国证券交易委员会SEC(United States Securities and Exchange Commission)
美国证券交易委员会(SEC)提出了针对注册上市公司的气候相关披露规则。如果最终确定,首批报告将于2024年提交[6]。
针对拟议温室气体披露这块,新规则将要求注册人报告[7],[8]:
注册人的温室气体排放量,首先从范围1和范围2(直接排放和间接排放)开始,并逐渐包括范围3(价值链中上游和下游实体的间接排放);
特别是范围3,如果对注册人而言具有实质重要性,或者注册人已经设定的温室气体排放目标包括范围3排放(不包括抵消和强度),注册人(除了较小的注册人)将被要求披露;
一方面,新规则发布声明,关于范围3排放披露的重要性限定词旨在与SEC对重要性的定义和最高法院的判例保持一致——即如果一个合理的投资者在做出投资或投票决定时,有很大的可能性认为它们很重要,则注册人将被要求披露其范围3排放。从历史上看,该定义是指对注册人的业务,财务业绩或地位的影响。另一方面,一些注册人在评估范围3排放的重要性时,依赖其总温室气体排放的40%的阈值,这一标准与财务指标没有明显的联系。
如果注册公司被要求披露范围3的排放,注册人将被要求确定已包括的上游和下游活动的类别,以及在准备计算时使用的数据来源。SEC拟议的规则并未规定必须包括哪些上游和下游活动,但确定了上游活动的若干类别(例如购买货物、原材料和其他输入物的运输和分配)和下游活动(例如已销售的产品、货物或其他输出、第三方使用的运输和分销)。拟议的规则还确定了用于计算范围3排放的潜在数据来源,包括注册人价值链中各方报告的排放量、注册人价值链中各方报告的有关具体活动的数据,以及来自经济研究或政府统计数据等其他来源的数据。
虽然一些人敦促SEC要求所有公司披露范围3排放量,但SEC提议的方法仅在公司的范围3排放物为重大排放物或公司的气候目标包括范围3时,才要求披露范围3的排放量。但是注册人需要披露来自独立的温室气体排放专家的认证报告,此报告必须涵盖范围1和范围2的排放披露。
披露范围3按照一定时间分阶段进行,且有针对注册公司类型的不同而有不同的适应条件:
1、所有登记人都有一段逐步实施期,合规日期取决于登记人的备案状态,范围3排放披露还有一段额外的逐步实施期;
2、大型加速申报和加速申报的保证要求和保证水平的阶段期也有所不同;
3、范围3排放披露责任存在安全港;
这里是指规则提案包括对注册人范围3排放的某些陈述的责任限制。根据这一限制,提交给SEC的文件中关于拟议规则要求的范围3排放的任何声明都不被视为欺诈声明,除非有证据表明该等声明是在没有合理依据的情况下作出或重申的,或并非出于善意而披露的。
根据美国证券交易委员会的说法,拟议中的安全港旨在减轻与基于第三方信息提供排放披露相关的潜在责任担忧,规定只有在没有合理依据或披露并非出于善意的情况下,注册人才会对此类披露负责。提案还指出,安全港可能会鼓励披露更强有力的范围3排放信息。
4、较小报告公司的范围3排放披露要求豁免;
5、根据《私人证券诉讼改革法》,前瞻性声明是安全的避风港,只要拟议的披露将包括前瞻性声明。
根据SEC发布时间安排,假设拟议规则变更在2022年12月份生效,那么12月31日为财年结束日的公司将遵循以下时间表:
香港证券交易所(Hong Kong Exchanges and Clearing Limited, HKEX)
订立目标
直到最近,大多数公司都专注于测量自身运营和电力消耗的排放。事实上,企业总排放量的大部分来自范围三来源,这意味着许多公司错过了重要的改进机会。许多组织机构或委员会普遍使用《温室气体核算体系》规定的标准披露温室气体排放情况。现有的《温室气体核算体系》由四个相互独立但又相互关联的标准组成:《温室气体核算体系企业核算与报告标准》、《企业价值链(范围3)核算和报告标准》、《产品生命周期核算和报告标准》和《温室气体核算体系项目量化方法》。其中《企业价值链(范围3)核算和报告标准》于2011年发布,是企业核算这些类型价值链排放的唯一国际公认方法[10]。该标准的使用者现在可以考虑其运营上游和下游的范围3中15类活动的排放。范围3框架还支持与供应商和客户合作的战略,以应对整个价值链的气候影响。本标准的主要目标是提供一个标准化的分步方法,帮助公司了解其整个价值链的排放影响,以便将公司的努力集中在最大的温室气体减排机会上,从而对公司的活动及其购买、销售和生产的产品做出更可持续的决策[11]。
从以上分析可以看出,尽管不同的ESG披露标准对范围3还有不同的规定与理解,而且其数据可得性,真实性,科学性等还需要进一步研究,但总的趋势是确定的,每个企业都要关注自己整个价值链上的温室气体排放,并要求或者推动帮助自己的上下游减碳,从而把自己的产品或者服务所用到的所有资源的碳排放整体降低,才是符合时代发展要求的。
从价值链这个意义上来讲,没有多少企业是真正低碳的,很多看上去低碳的公司,如果把上下游都算进来,可能排放量也很大,比如某些公司的产品或服务以外包,或者采购为主,其范围3排放可能占到其整个价值链排放的大头,都需要做出努力推动减碳,同时做出可信的,科学的披露。
我们相信这个是坚定不移的未来趋势,未来所有司法管辖区的证监会甚至财政部会强制性要求包括上市公司在内的更多企业必须披露气候变化信息,包括循序渐进的披露温室气体范围3数据,并建议所有公司提前做好准备。
撰写:程诗竹
审校:刘春蕾
参考文献
[1] https://www.globalreporting.org/umbraco/Surface/ResourceCentre/PopupResource?id=16182
[2] https://www.globalreporting.org/umbraco/Surface/ResourceCentre/PopupResource?id=16167
[3] https://www.ifrs.org/groups/international-sustainability-standards-board/
[4] https://www.ifrs.org/content/dam/ifrs/project/climate-related-disclosures/issb-exposure-draft-2022-2-climate-related-disclosures.pdf
[5] https://www.efrag.org/Assets/Download?assetUrl=%2Fsites%2Fwebpublishing%2FSiteAssets%2FED_ESRS_E1.pdf
[6] https://www.natlawreview.com/article/sec-issues-long-awaited-proposed-rule-climate-disclosures
[7] https://www.sec.gov/files/33-11042-fact-sheet.pdf
[8] https://www.clearygottlieb.com/-/media/files/alert-memos-2022/ghg-emissions-disclosure-and-attestation-report-requirements.pdf
[9] https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/Listing/Rules-and-Guidance/Environmental-Social-and-Governance/Exchanges-guidance-materials-on-ESG/guidance_climate_disclosures_c.pdf?la=zh-HK&hash=9F4E8511A51A65D9470CC9558144C450551B275F8C2A728B6FEA045554DBC12C
[10] https://ghgprotocol.org/standards/scope-3-standard
[11]https://ghgprotocol.org/sites/default/files/standards/Corporate-Value-Chain-Accounting-Reporing-Standard_041613_2.pdf
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