中电控股：ESG管治实践与信息披露的典范

ESG管治架构真的在运转吗？

近几年，披露董事会在ESG事宜上的管治行动逐渐成为ESG报告的必备内容。

一方面，来自监管的压力让更多的企业不得不采取行动。
2019年，港交所对《ESG指引》进行修订，重点强化了董事会在ESG事宜上的管治及角色。
其中，港交所以「强制披露规定」的形式，要求上市公司披露有关董事会对ESG事宜进行监督的内容。
图：港交所有关董事会ESG管治的规定

△图片来源：港交所，《ESG指引》
新版《ESG指引》已于2020年7月1日正式执行。
另一方面，将ESG事宜的监管职能上升至董事会层面，反映了公司对ESG工作的重视程度与日俱增。
我们看到，越来越多的公司在ESG报告中披露有关董事会ESG监督以及ESG管治架构的信息。
受港交所新版《ESG指引》的影响，这种情况在2021年出现了一波小高潮。
根据妙盈科技的统计，过去五年在董事会层面设立ESG专业委员会的A股公司共有214家。
图：董事会下设ESG专业委员会的公司数量

△数据来源：妙盈科技，AMI
但与此同时，市场开始对公司设立ESG委员会表达担忧。
在2021年的一场活动中，Federated Hermes（爱马仕投资管理公司）的负责任投资主管Leon Kamhi调侃道：
「当看到一家公司设立ESG委员会时，我选择卖掉它」。
「If I saw a company with an ESG committee, I would sell it」
Leon Kamhi认为，成立ESG委员会是一种迷惑投资者的「漂绿（greenwashing）」行为。
的确，从目前有限且制式的披露来看，除了成立一个新的委员会外，很多公司似乎并不清楚董事会要如何开展ESG监管工作。
诚然，董事会参与ESG管治是一个循序渐进的过程。
那么，如何通过ESG报告有限的篇幅来展示董事会在此发挥的作用和扮演的角色，让ESG委员会看起来不是「徒有其表」呢？
本期，将分享一家时常被港交所当做ESG披露典范的公司——中电控股（00002.HK），看看其在ESG管治和信息披露方面有哪些优秀做法。

ESG管治架构不只是一张「图」
中电控股，全称为中电控股有限公司，是亚太地区最大规模的私营电力公司，投资遍布中国内地、中国香港、澳洲、东南亚地区的能源市场。
其业务涵盖能源价值链的每个主要环节，包括零售、输电和配电，并拥有多元化的发电组合。
1980年，中电控股正式在香港上市。自2002年开始，中电控股开始披露ESG信息。
目前，中电控股是包括道琼斯可持续发展指数（DJSI）、富时社会责任指数（FTSE4Good）、恒生可持续发展企业指数（HSSUS）在内的多支主流ESG指数的成分股。
十年前，中电控股就已成立董事会层级的「可持续发展委员会（Sustainability Committee）」，以监督公司的ESG事宜并为董事会提供ESG方面的指导。
并且，中电控股在历年《可持续发展报告》中，披露了有关董事会ESG管治的信息。
第一，ESG管治架构图。
ESG管治架构图，即描述公司自上而下的ESG管理组织结构，可以清晰地显示公司ESG管治架构层级、组成、大致职能以及相互之间的关系。
根据其最新发布的《可持续发展报告》，中电控股ESG管治架构共由五个层级组成，涵盖董事会委员会到管理层面的集团职能部门和业务单元：

• 最高管治机构——中电控股董事会；

• 董事会层面——审核及风险委员会，可持续发展委员；

• 管理层层面——可持续发展执行委员会；

• 协调支持层——集团可持续发展部门；

• 可持续发展相关策略、政策和目标执行层——集团职能部门及业务单元，集团可持续发展论坛。

图：中电控股ESG管治架构图

△图片来源：中电控股，《2022年可持续发展报告》
显然，画这张图并不难，很多公司都有类似的组织机构和部门，稍加调整即可得到一张专属的ESG管治架构图。
类似的ESG管治架构图也出现在诸多ESG报告中。
但是，ESG管治架构不只是一张「图」。中电控股还披露了更多的信息。
第二，各ESG管治层级的职能。
如果说上面的管治架构图表明，从「形」上，ESG已被纳入中电控股的企业管治架构之中，那么，明确各层级的职能，是确保ESG从「神」上真正融入其中。
在《可持续发展报告》中，中电控股详细描述了各个层次的ESG职能。
比如，可持续发展委员会在监督公司可持续发展事宜的管理方面扮演主要角色，并由2016年成立的可持续发展执行委员会进行支援。
又比如，审核及风险委员会负责检讨及确定《可持续发展报告》中数据的鉴证程序适当，并透过内部控制体系，根据相应的会计准则和报告要求确保鉴证数据准确性。
再比如，可持续发展执行委员会在评估及管理可持续发展事宜负有策略责任；首席执行官作为主席，主要负责处理与ESG有关的事宜。
从监督，到决策，再到执行，中电控股确保ESG管治各个环节的职能归属相互独立又彼此互补。
第三，程序文件与工作细则。
作为整个ESG管治架构中最为关键的机构，以监督为核心职能的可持续发展委员会扮演着极其重要的角色。
为此，中电控股以制度的形式将其固化下来。
该制度规定了中电控股可持续发展委员会的职能、授权及资源、责任、委员会成员组成标准和会议程序，同时列明了可持续发展委员会监督、检讨和评估的主要内容。
在每份《可持续发展报告》中，中电控股都附上了相关链接，以方便报告受众直接浏览制度内容。
如果说，有效的ESG管治架构是确保ESG表现及汇报质量的基础，那让这套机制运行起来才是关键。

ESG管治架构真的在运转吗？
实际上，模仿中电控股建立一套ESG管治机制并披露有关内容并非难事。
但正如港交所在一份题为《董事会及董事指南：在ESG方面的领导角色和问责性》的指导文件中所说：
新ESG汇报规定的重点是董事会在ESG事宜上的管治及角色，而非「技术性报告」。
那么，如何通过信息披露消除投资者等利益相关方将ESG管治视为「漂绿」行为的顾虑呢？
为此，中电控股在展示ESG管治架构之外，提供了更多实质性的信息。
第一，ESG管治机构的年度工作重点。
比如，在《2022年可持续发展报告》中，中电控股介绍了ESG治理架构各层级的年度重点工作。
继2021年9月更新了气候战略——「Climate Vision 2050」之后，中电控股可持续发展委员会的重点工作就是密切关注气候变化的演变和发展。
在2022年，可持续发展委员会听取了两位外部专家就能源危机对气候行动的影响和COP27的主要成果的讲座。
此外，可持续发展委员会还对「Climate Vision 2050」的执行进行了审查。
而针对可持续发展执行委员会，中电控股列举了该小组重点讨论的十二项具体工作，如：

• 指导公司对各种ESG披露标准进行回应，包括ISSB准则的征求意见稿；

• 审查可持续性数据鉴证的范围；

• 审查并批准了集团的环境目标，包括废气排放、废物和水的使用；

• 审查ESG 指数结果和趋势的表现，以推动运营绩效的改善；

• 审查并批准了供应商行为准则和三年路线图等。

相关内容均载于中电控股历年的《可持续发展报告》中。
第二，可持续发展委员会召开会议的记录。
展示可持续发展委员会召开会议的情况，是中电控股信息披露的一种创新做法。
比如在《2022年可持续发展报告》中，中电控股披露道：
「自2022年1月1日至本报告出具之日，可持续发展委员会共召开了四次会议（包括2022年3次和2023年1次）」。
此外，中电控股总结了四次会议的召开时间和主要讨论事项。
图：可持续发展委员会工作总结△图片来源：中电控股，《2022年可持续发展报告》
第三，可持续发展委员会的工作报告。
领先的ESG披露实践，是将ESG报告与年报联动起来。
按照监管要求，公司需要在年报「管治报告」或「董事会报告」章节，详细披露各个董事会专业委员会的工作情况。
我们发现，虽然很多公司在ESG报告中披露将ESG事宜纳入董事会之中，并成立相应委员会，很其年度报告只字不提ESG。
如此一来，报告使用者难免怀疑，这些公司的ESG委员会「形同虚设」。
在《可持续发展报告》中，中电控股通过链接将报告使用者引导至其年报的「可持续发展委员会报告」章节。
在此，中电控股详细披露了可持续发展委员会在六大领域的年度工作情况和进展成果：

• 气候变化相关事宜

• 其他可持续发展事宜——风险、机遇和新兴议题

• 可持续发展报告/指数表现

• 可持续治理

• 健康、安全和环境

• 社区、慈善和环境伙伴关系及倡议

通过披露上述信息，中电控股重分展示了其ESG管治架构的运作进展，有效地回应了外部对董事会参与ESG管治并发挥领导作用的期望。

ESG管治的三种模式
在《董事会及董事指南：在ESG方面的领导角色和问责性》中，港交所表达了两个核心观点。
第一，关于ESG管治的规定，其重点并非要公司按此要求披露相关架构设立情况，而是推动ESG事宜上升至董事会层面。
第二．ESG管治是要董事会清晰了解公司的ESG风险及机遇，并确保公司的ESG表现与外部需求保持一致。
那么。如何建立有效的ESG管治架构呢？从全球主要实践来看，主要有三种模式。
第一种，将ESG管治的主要职责交由某个现有专门委员会。
这种模式是通过扩大现有专门委员会的职权范围来实现的，往往伴随委员会制度的修订以及名称的修改。
比较常见的做法是由战略委员会承担ESG监督职责——主要是新增有关ESG因素的战略制定，以此推动各项ESG工作的执行。
这种模式的管理职责更加集中，但缺点是原有委员的关注点比较聚焦，专业能力比较有限，可能无法胜任复杂多元的ESG管治职责。
第二种，全体董事会发挥对ESG的领导作用。
在这种模式下，董事会根据各专门委员会的核心功能，融入相应的ESG领导职责。
比如，风险管理委员会对ESG风险进行识别、评估和监控，以确保各项ESG风险在董事会层面已知。
薪酬委员会则讨论并制定ESG绩效纳入高管薪酬的计划或方案。
提名委员会监督董事会多元化、独立性的情况，并考虑将ESG专业背景的人员进入董事会。
简单来说，就是各专门委员会发挥相应优势，将ESG管治的相关事宜纳入原先的职责中，目的是确保将对ESG因素的考量纳入业务决策流程。
这种模式的优点是确保ESG因素纳入企业管治的各个环节，并通过分配职权以收获丰富的ESG管治建议。
但也正因为此，这种模式不适用于人数过多的董事会——董事会人数过多，将导致意见难以统一。
第三种，重新组建独立的ESG专门委员会。
这是一种最理想的状态，但也是最复杂的模式。
公司通过设立ESG委员会，可以确保董事会层面对ESG事宜的持续关注。
但由于ESG涉及的议题较为复杂，看似「包揽一切」的ESG委员会，可能会抓不住重点。
同时，成立新的ESG委员会，还需要一套完整的运作机制，这又可能加重董事会的工作负担，分散时间和精力。
整体来看，前两种模式均不会改变公司原先的治理架构，第三种模式则是重塑了公司原有的管治机制和思路。
但无论如何，有一点是确定的：
ESG管治的目标绝非是为了得到外界认可——无论是满足合规还是ESG评级需求，而应该聚焦于如何能够解决董事会对ESG事宜的监督和领导问题，提前防范风险并抓住机遇，确保相应工作获得资源支持和有效落实。
通过持续提升的ESG绩效，才是公司ESG工作的重点。
如果ESG委员会是公司ESG管治的最佳手段，那至少应该让外界看到，ESG委员会的确在运转，并发挥了关键作用。
中电控股的ESG管治实践和披露方式，向那些致力于建立ESG管治的公司提供了有意义的经验。

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