欧盟拟「削弱」CSRD披露标准，引起市场担忧

欧盟可持续信息披露监管放缓？

近期，欧盟委员会（EC）正式就欧盟可持续发展报告准则（ESRS）向市场公开征集意见。
这将加速欧盟地区可持续披露准则的出台，全球离可持续发展报告标准的「三足鼎立」格局亦越来越近。
不过，市场似乎对欧盟提出的ESRS修订意见并不满意，不少人对此表示担忧。

距离ESRS提交已过半年
按照计划，作为欧盟《公司可持续发展报告指令》（CSRD）的补充，ESRS最终将以授权法案的形式对CSRD的披露要求做出具体规定。
2022年11月28日，欧盟正式批准并颁布了CSRD，以正式取代于2014年10月出台的《非财务报告指令》（NFRD）。
与NFRD相比，CSRD的一大亮点是，对可持续信息披露标准和关键指标加以规范。
为此，欧盟授权欧洲财务报导咨询小组（EFRAG），以制定详细的欧盟可持续发展报告准则（ESRS）。
自2021年6月开始，原本负责欧盟财务报告准则制定工作的EFRAG，成立专门工作组并开始着手起草ESRS。
2022年4月，EFRAG发布首批ESRS（草案），随即开展了为期四个月的意见征集。
在分析和吸纳了反馈意见后，EFRAG对ESRS（草案）进行了修订。
应市场期望，EFRAG加强了ESRS与国际可持续准则理事会（ISSB）准则之间的一致性。
其中，EFRAG将ESRS核心框架修订为「治理」「战略」「影响、风险及机遇管理」「指标和目标」四部分。
显然，ESRS充分参考并借鉴了TCFD建议框架，最终与ISSB准则的「四支柱」结构保持高度一致。
2022年11月22日，EFRAG正式向欧盟委员会（EC）提交了首批十二份ESRS文件。
这十二份准则包括：两份交叉准则（cross-cutting standards）和十份涉及不同可持续性主题的议题特定准则（topic-specific standards）。

• 交叉准则：一般要求（ESRS 1）、一般披露（ESRS 2）；

• 环境议题准则：气候变化（ESRS E1）、污染（ESRS E2）、水和海洋资源（ESRS E3）、生物多样性和生态系统（ESRS E4）、资源利用和循环经济（ESRS E5）；

• 社会议题准则：自有劳动力（ESRS S1）、价值链中的工人（ESRS S2）、受影响的社区（ESRS S3）、消费者和终端用户（ESRS S4）；

• 公司治理议题准则：商业行为（ESRS G1）。

按照计划，欧盟委员会（EC）将推动完成ESRS的最终修订和颁布，并在2023年6月之前使ESRS生效。
如今看来，欧盟委员会（EC）在ESRS修订方面遇到了一些障碍。

欧盟委员会拟「削弱」ESRS
在收到EFRAG提交的ESRS技术文件后，欧盟委员会（EC）与欧洲各个监管部门和大量市场参与者进行了沟通，以听取他们对ESRS（草案）的意见。
绝大多数反馈认为，ESRS（草案）大致符合CSRD的要求，并能实现预期的欧洲绿色协定（Green Deal）的政策目标。
但与此同时，一些受访者提请欧盟委员会（EC）特别注意以前不受法律要求报告可持续性信息的企业：ESRS披露要求对其具有挑战性。
许多受访者亦强调需要额外的指导，使企业能以一致的方式应用ESRS，比如重要性评估过程和价值链信息的披露。
另一方面，欧盟委员会（EC）强调了「监管体系确保以最低成本实现目标的重要性」。
为此，欧盟委员会（EC）致力于使报告义务合理化，同时保持其雄心勃勃的立法目标。
于是，欧盟委员会（EC）决定进一步简化可持续信息披露义务，并对EFRAG提交的首批ESRS（草案）进行了整体性修订。
第一，重要性（Materiality）。
除「一般披露（ESRS 2）」准则外的所有披露要求和数据点，均将由企业进行重要性评估。
也就是说，报告主体只需要披露经被「双重重要性」评估后，被认定为是重要的披露要求或数据点。
第二，逐步实施某些要求。
除了EFRAG提出的建议外，欧盟委员会（EC）还进一步规定了新的逐步实施条款。
比如，针对员工人数少于750人的企业：

• 可以在首个ESRS报告期内不披露范围3温室气体排放量和「自有劳动力（ESRS S1）」准则规定的内容；

• 可以在前两个ESRS报告期内不披露「生物多样性和生态系统（ESRS E4）」、「价值链中的工人（ESRS S2）」、「受影响的社区（ESRS S3）」、「消费者和终端用户（ESRS S4）」准则规定的内容。

针对所有企业，在首个ESRS报告期内，可以不披露与非气候环境议题（如污染、水、生物多样性和资源使用）相关的预期财务影响信息，以及与自有劳动力相关的某些数据点（如与工作相关的疾病数等）。
第三，增加自愿披露项。
在EFRAG 建议的自愿披露项的基础上，欧盟委员会（EC）计划将更多强制性数据点修订为自愿性数据点。
比如，生物多样性过渡计划、自有劳动力中的「非雇员」指标，以及报告主体自愿披露为什么将某项可持续性主题认定为不重要的原因等。
第四，改善某些披露规定的灵活性。
欧盟委员会（EC）为一些强制性披露数据点引入了灵活性。比如，针对重要性评估过程的方法，欧盟委员会（EC）提供了更多选择。
第五，提升与全球主流标准的「互操作性」。
欧盟委员会（EC）继续与ISSB和GRI密切合作，以确保ESRS与其他主流标准的互操作性。
三方之间的合作与发展，也一直受到全球关注。
除上述五个方面外，欧盟委员会（EC）亦对ESRS文本表述进行了修订，以提高标准的清晰度和可用性，并与欧盟其他法律框架保持一致。
此外，欧盟委员会（EC）还对ESRS（草案）修订的成本-效益进行了分析。
据估计，欧盟委员会（EC）拟采取的分阶段实施措施将使此期间的报告总成本减少11.72 亿欧元。
而由于「重要性」修订及其他自愿披露规定，与EFRAG 最初提交的ESRS（草案）相比，欧盟委员会（EC）的提案将使ESRS执行的年度成本减少2.3亿欧元。

市场对「放缓」ESRS表示担忧
虽然欧盟委员会（EC）修订ESRS的方案将产生巨大的经济效益，但市场似乎并不领情。
其中，经过「重要性（Materiality）」修订后，欧盟委员会（EC）将可持续信息披露内容的选择权交还给了企业。
这意味着在决定是否披露前，企业可以自行评估某个主题（披露要求或数据点）是否对其业务产生重大影响，或者其业务是否对某个主题（披露要求或数据点）有重大影响，即「双重重要性」评估。
如此一来，似乎ESRS所有的规定均不再具有强制性。
尽管 EFRAG 曾建议，作为最低限度，气候指标都应在 CSRD 下强制执行，但欧盟委员会（EC）的修订将使气候指标成为自愿性指标。
在欧盟委员会发布意见征集公告后，欧洲可持续投资论坛（Eurosif）发表了一份题为「呼吁制定雄心勃勃的欧盟可持续发展报告准则（ESRS）」的声明。
在声明中，Eurosif表示，与EFRAG在2022年11月提交的标准相比，欧盟委员会（EC）的修订草案标志着雄心的重大挫折（mark a significant setback in ambition）。
其中，欧盟委员会（EC）让报告主体对所有ESRS披露要求和数据点进行重要性评估，将允许报告主体有效地省略其可持续披露的全部内容。
这违背了 EFRAG 的最终技术建议，即ESRS披露要求始终是重要的。该建议曾得到公司、投资者、其他金融市场参与者及民间社会代表的支持。
Eurosif认为，如果欧盟委员会（EC）的修订提案通过，该授权法案可能会破坏 CSRD的有效性以及欧盟可持续金融框架的实施和一致性。
比如机构投资者在遵守SFDR要求时，将继续难以获得来自公司披露的可靠且可比的ESG数据。
其他积极的ESG投资机构和投资者联盟，均对此表达了类似的担忧。
作为目前全球范围内系统性、完整性及清晰度较高的可持续信息披露准则，ESRS受到全球关注，但亦面临诸多挑战。
从NFRD过渡到CSRD后，受影响的企业数量从过去的大约11,700家增加到了50,000家。
考虑到不同规模、不同认知水平的企业在可持续信息披露方面的执行难度，欧盟委员会（EC）不得不选择削弱监管力度，但同时也「浇灭」了ESG投资者获得高质量ESG数据的希望。
欧盟在可持续发展监管方面一直都较为激进，但在全球经济面临下行压力的时期，贸然增加企业负担，还需要慎重考虑。
按照计划，接下来的时间安排为，2023年7月7日，欧盟委员会（EC）结束ESRS公开征集意见的工作。
在此之后，ESRS将以授权法案的形式进行欧盟委员会（EC）投票。
通过欧盟委员会（EC）投票后，授权法案将交由欧洲议会和理事会进行至少两个月的审议，并最终成为正式法案。
但倘若未通过任一环节的审核与投票，ESRS或将进入漫长的再修订阶段。
不过，CSRD已经在今年1月5日正式生效，第一批按照ESRS进行可持续信息披露的企业将于明年据此披露2023年度报告。
因此，欧盟都会在今年年底前出台正式的ESRS授权法案。届时，我们将看到欧盟监管部门将作何选择。

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