保理纠纷之二：最高人民法院关于保理纠纷的裁判观点

保理纠纷之三：最高人民法院关于保理纠纷的裁判观点

01、保理商能否同时行使追索权和偿债请求权？

【法律问题】：

有追索权保理交易下，保理商能否同时起诉应收账款债权人和债务人？保理商对债权人的追索权和对债务人的付款请求权之间是什么关系？

【不同观点】：

甲说：可以同时主张

有追索权保理中，在保理商的债权未获完全清偿的情况下，保理商不仅有权请求应收账款债务人向其履行付款义务，同时有权向应收账款债权人（融资申请人）行使追索权。追索权的功能相当于应收账款债权人为应收账款债务人的清偿能力提供了担保。在保理商同时起诉债务人和债权人且双方对合并审理并无异议而仅对是否应承担责任存在争议的情况下，人民法院可以合并审理，保理商的诉请有充分证据加以证明的，人民法院可以判决应收账款债务人承担第一顺位的清偿责任，应收账款债权人承担补充责任。

乙说：择一主张

保理商向融资申请人主张返还保理融资款的行为，构成应收账款债权的反转让。反转让的法律后果为解除债权转让合同，即将应收账款债权返还给出让人，保理商不再享有对应收账款债务人的付款请求权。因此，保理商对融资申请人的追索权与对应收账款债务人的求偿权在法律性质上不能并存。

【法官会议意见】：

采甲说

保理合同是以转让基础交易项下应收账款为基础，集保理融资、应收账款管理和催收、坏账担保等功能于一体的法律关系的集合。对于有追索权的明保理，在保理融资款本息未获清偿的情况下，保理商不仅有权请求基础交易合同的债务人向其清偿债务，同时有权向应收账款债权的让与人追索。有追索权的保理合同中有关追索权的约定，是具有担保债务履行功能的间接给付合同。间接给付是从理论角度对追索权和应收账款请求权行使顺位关系的描述。间接给付作为债务清偿的方法之一，是指为清偿债务而以他种给付代替原定给付的清偿。在新债务履行前，原债务并不消灭，只有当新债务履行且债权人的原债权因此得以实现后，原债务才消灭。因此，在有追索权的保理中，追索权的行使并不具有必然消灭应收账款债权的效力，只有当应收账款债权人履行偿还义务致使保理商的债权得以实现时，保理商对应收账款债务人的债权才消灭。债权人将应收账款债权转让于保理商后，应收账款债务人对保理商承担第一顺位还款责任，债权人在债务人未能清偿的范围内承担补充责任。

观点来源：最高人民法院第二巡回法庭2019年第13次法官会议纪要，《最高人民法院第二巡回法庭法官会议纪要（第一辑）》，人民法院出版社，2019年10月版。

02、债务人能否向保理商主张基础交易合同中对债权人的抗辩事由。

【法律问题】：

保理商向应收账款债务人主张权利时，债务人能否向保理商行使其基于基础法律关系享有的抗辩权？

【法官会议意见】：

保理是以债权人转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。

保理交易涉及基础合同和保理合同两个法律管辖。

基础合同的债权人与债务人之间系应收账款债权债务关系，保理商与债权人之间系以应收账款转让为主要内容的保理合同关系。

《合同法》第82条规定：债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。

据此，基础关系中债务人对债权人享有的抗辩权，可以向保理商主张。

观点来源：最高人民法院民二庭第9次法官会议纪要

03、保理人未将债权转让事宜通知应收账款债务人的，不得向债务人主张承担付款责任——中国工商银行股份有限公司乌兰察布集宁支行、张文芝与内蒙古绿缘能源开发有限等保理合同纠纷案

【裁判要旨】：

《应收账款确认书》等文件中加盖的应收账款债务人及其法定代表人的签名与样本不一致，也无证据证明应收账款债务人实际使用过上述文件中加盖的印章，《煤炭采购订单》《资产负债表》等亦不足以证明应收账款债务人对案涉《国内保理业务合同》项下的应收账款进行了书面确认。据此，应收账款债权人在签订《国内保理业务合同》时对应收账款债务人并不存在确定的债权，故保理人不能基于债权转让关系向应收账款债务人主张债权。

案例文号：（2016）最高法民终705号

04、中原航空融资租赁股份有限公司与合肥龙盛建设工程有限公司等借款合同纠纷案。

【裁判要旨】：

应收账款债权人实际上是依照固定的融资期限而非依照应收账款的履行期限偿还本息，融资期限与基础债权债务关系的履行期限不具有关联性，亦不符合保理法律关系的基本特征。结合应收账款的特征及双方基本权利义务的内容，将双方之间的关系认定为借贷法律关系。

案例文号：（2019）最高法民终1449号

05、次债务人不得以债权瑕疵为由对抗善意保理商——珠海华润银行股份有限公司与江西省电力燃料有限公司、广州大优煤炭销售有限公司保理合同纠纷案

【裁判要旨】：

本案再审判决明确界定保理合同纠纷中各方当事人的法律关系，细化了保理合同纠纷的裁判规则。

Ⅰ、在有追索权的保理纠纷案件中，保理商向债务人的追索权、向次债务人的求偿权以及债权反转让的法律性质及相互关系如下：

（1）债权反转让的法律效果应为解除债权转让合同，解除后保理商不再具备次债务人的债权人地位，故该项权利与保理商向次债务人的求偿权不得并存；

（2）而追索权的功能相当于债务人为次债务人的债务清偿能力提供担保，其功能与放弃先诉抗辩权的一般保证相当，其与保理商向次债务人的求偿权能够同时并存，其中一方的清偿行为相应减少另一方的清偿义务。

Ⅱ、对实践中经常出现的转让债权存在瑕疵的情况，若该瑕疵系债务人和次债务人共同的虚伪意思表示，根据当事人的虚伪意思表示在当事人之间绝对无效，但不得对抗善意第三人的基本原理，应审查保理商在受让债权时是否尽到审查义务，是否知道或应当知道该债权存在瑕疵。若保理商为善意，则次债务人不得以债权瑕疵为由对抗保理商。

案例文号：（2017）最高法民再164号

案例来源：最高人民法院第三巡回法庭新型商事案件

06、珠海华润银行股份有限公司与江西省电力燃料有限公司合同纠纷案

【裁判要旨】：

在应收账款债务人应当承担的清偿义务范围方面，因保理人并不承担该应收账款不能收回的商业风险，其受让应收账款债权人对应收账款债务人所享有的债权，目的是清偿应收账款债权人对其所欠的债务，故保理人对应收账款债务人所能主张的权利范围，依法应当限缩至保理人实际向应收账款债权人发放的借款本金及其利息的范围之内。同时，保理人基于该笔贷款受让了对应收账款债权人的应收账款，其对应收账款债权人清偿债务的信赖利益仅为应收账款本金及其利息，这一信赖利益范围也应当成为应收账款债务人对其承担责任的上限。

案例文号：（2017）最高法民再164号

07、应收账款债务人在保理人开展尽职调查时提出抗辩权或者抵销权存在的合理事由，保理人仍然与应收账款债权人签订保理合同，债务人可以行使抗辩权或者抵销权——重庆重铁物流有限公司与平安银行股份有限公司重庆分行等其他合同纠纷案

【裁判要旨】：

保理合同纠纷案件中，应收账款债务人在保理人开展尽职调查时，向保理人提出抗辩权或者抵销权存在的合理事由，保理人仍然与债权人签订保理合同并通知债务人债权转让的事实，债务人确认该债权转让并同意按照债权转让通知履行的，如债务人无预先放弃抗辩权或者抵销权以及存在欺诈等严重过错的情形，债务人仍不失抗辩权或者抵销权。

案例文号：（2018）最高法民申6238号

08、案涉保理业务项下的债权属于最高额保证范围的，在债权人未偿还保理银行的保理预付款本息时，保证人应在最高债权限额范围内对案涉债务承担连带清偿责任——中国平煤神马集团物流有限公司、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司金融借款合同纠纷再审案

【裁判要旨】：

最高人民法院认为：中国建设银行股份有限公司青岛市北支行（以下简称建行青岛市北支行）与王某壁、郝某珍签订的《最高额保证合同》系各方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。涉案保理业务项下的债权属于此保证合同的保证范围，在青岛澳海资产管理集团有限公司（以下简称澳海公司）未偿还建行青岛市北支行保理预付款本息的情况下，作为保证人的王某壁、郝某珍应在最高债权限额3.2亿元的范围内对本案债务承担连带清偿责任。王某壁、郝某珍承担保证责任后，有权向澳海公司追偿。

案例文号：（2018）最高法民再128号

09、金融机构为买卖合同当事人提供融资借款所签保理服务合同，与买卖合同之间相互独立，两者之间并无主从关系，应依据保理因素确定管辖法院——柳州钢铁公司与中信银行厦门分行金融借款合同纠纷案

【裁判要旨】：

金融机构为买卖合同当事人提供融资借款所签订的保理服务合同，与买卖合同之间相互独立，两者之间并不存在主从关系。因保理引发的纠纷，应根据争议的对象即保理业务合同而非买卖合同相关要素确定管辖法院。

案例文号：（2014）民二终字第5号

10、不能证明保理人与应收账款债权人恶意串通的，应收账款债权人单方虚构材料不影响保理合同的效力——锦州辽西小商品批发市场服务有限公司与中国工商银行股份有限公司天津空港经济区支行保理合同纠纷案

【裁判要旨】：

不能证明保理人与应收账款债权人之间存在恶意串通的，不论应收账款债权人是否虚构材料均不影响保理合同的效力，保理人依约履行融资义务后，有权要求返还融资款本息等。

案例文号：（2016）最高法民终第578号

11、应收账款债权人以欺诈方式与保理人签订保理合同，保理人未请求变更或者撤销的，保理合同仍有效——中厦建设集团有限公司、中国建设银行股份有限公司上海第二支行合同纠纷再审审查案

【裁判要旨】：

保理人在办理保理业务时通知了应收账款债务人，债务人对应收账款债权予以确认，保理人审查了基础合同及发票的真实性，已尽到合理的注意义务及审查责任，即使基础合同虚假，保理人亦属被欺诈一方，然而其并未主张撤销的，保理合同仍应有效。

案例文号：（2019）最高法民申1518号

12、中厦建设集团有限公司与中国建设银行股份有限公司上海第二支行等合同纠纷一案

【裁判要旨】：

有追索权的保理业务所包含债权转让合同的法律性质并非纯正的债权让与，而应认定为是具有担保债务履行功能的间接给付契约，并不具有消灭原有债务的效力，只有当新债务履行且债权人的原债权因此得以实现后，原债务才同时消灭。在保理人债权未获得清偿的情况下，保理人不仅有权请求基础合同的债务人向其清偿债务，同时有权向基础合同债权的让与人进行追索。

案例文号：（2019）最高法民申1518号

13、应收账款债权转让通知书为保理合同附件的一部分，与保理合同具有同等法律效力，保理合同中有关协议管辖的约定，对于应收账款债务人具有约束力——中色物流（天津）有限公司与河北银行股份有限公司青岛分行等借款合同纠纷案

【裁判要旨】：

最高人民法院认为，《应收账款债权转让通知书》为保理合同附件的一部分，与保理合同具有同等法律效力，构成完整的保理合同项下的双方权利义务内容。中色物流（天津）有限公司在《应收账款债权转让通知书》上加盖公章是其真实意思表示，应当视为其接受保理合同相关条款的约束。原审法院依据《综合授信合同》、《保理合同》中关于管辖法院的约定，认定中色物流（天津）有限公司也应当接受该协议管辖的约定正确。

案例文号：（2015）民二终字第98号

14、国中医药有限责任公司、中信商业保理有限公司票据纠纷一案

【裁判要旨】：

票据具有无因性，通过合法方式取得票据的持票人，仅凭票据的文义记载，即可向票据上的付款人主张票据权利，不受票据原因关系的影响。基于保理人已就通过背书合法获得案涉汇票作出合理说明，故不再审查票据原因关系。应收账款债务人对应收账款债权人未实际供货的抗辩和关于其自身未实际使用保理款的抗辩，不能成为其拒绝向保理人承担票据责任的理由。

案例文号：（2015）民二终字第134号

15、应收账款基础合同因债权人和债务人虚假意思表示而无效，但该虚假意思表示的无效不得对抗善意第三人——汇丰银行（中国）有限公司武汉分行与中铝华中铜业有限公司债权转让合同纠纷案

【裁判要旨】：

债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张，但在债务人与让与人存在通谋的情况下是否仍然享有抗辩权，法律并没有明确规定。当事人从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺，如果允许明知转让虚假债权的债务人以转让债权不存在来抗辩，则明显有违诚实信用等民法基本原则。双方当事人通谋所为的虚假意思表示，在当事人之间发生绝对无效的法律后果，但在虚假表示的当事人与第三人之间并不当然无效。当第三人知道该当事人之间的虚假意思表示时，虚假表示的无效可以对抗该第三人；当第三人不知道当事人之间的虚假意思表示时，该虚假意思表示的无效不得对抗善意第三人。

案例文号：（2017）最高法民终332号

16、应收账款债权得以产生的基础合同关系存在于债权人和债务人之间，保理银行并非基础合同的当事人，因此基础合同的效力如何并不当然导致保理业务合同无效——重庆重铁物流有限公司、平安银行股份有限公司重庆分行合同纠纷案

【裁判要旨】：

最高人民法院认为：根据契约自由原则，若当事人在合同中对双方的权利义务存在明确的约定，则应当尊重相关的约定内容，当合同对相关内容没有约定、约定不明，或者合同约定的条款存在相互矛盾时，人民法院应当根据其间各种合同的具体类型、合同目的、交易惯例等因素，对所类推适用的有名合同中的相关规定加以调整，衡平当事人之间的利益。其次，保理融资业务是一种以应收账款债权的转让为核心的综合性金融服务业务，商业银行开展保理融资业务，固然应当以真实、合法、有效的应收账款转让为前提，但应收账款债权得以产生的货物销售等基础合同关系系存在于债权人和债务人之间，保理银行并非基础合同的当事人，故基础合同的效力如何并不当然导致保理业务合同无效。

案例文号：（2018）最高法民终31号

17、重庆重铁物流有限公司与平安银行股份有限公司重庆分行等其他合同纠纷案

【裁判要旨】：

应收账款债务人在保理人开展尽职调查时，向保理人提出基础交易合同项下存在相应的抗辩权或者抵销权，保理人仍然与应收账款债权人签订保理合同并通知债务人债权转让的事实。即使应收账款债务人向保理人出具《应收账款转让通知确认书》并确认《应收账款转让询证函》中所载应收账款金额，如应收账款债务人无预先放弃上述抗辩权或者抵销权以及存在欺诈等严重过错的情形，其仍不失该抗辩权或者抵销权。

案例文号：（2018）最高法民终31号

18、华鲁国际融资租赁有限公司与福州捷旺商贸有限公司苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心等合同纠纷一案

【裁判要旨】：

保理人以应收账款债权人涉嫌合同诈骗犯罪为由，向公安机关报案，公安机关已立案侦查。该刑事案件正在刑事侦查处理期间，案涉保理人诉请的保理融资款项及应收账款转让的相关事实属于应收账款债权人等涉嫌合同诈骗刑事案件的组成部分，故保理人关于应收账款债务人不涉嫌犯罪，法院应予受理的再审主张，不予支持。

案例文号：（2020）最高法民申5368号

19、应收账款债务人将应付款项付到保理专户，产生债务清偿的效果——平安银行股份有限公司福州分行、厦门恒兴集团有限公司合同纠纷再审审查案

【裁判要旨】：

案涉保理专户系专为应收账款融资而设，保理人在贷款实际发放后应当注意到债务人付款的事实，且债务人在付款时已经注明该款项系保理融资业务项下基础合同所对应的应收账款，在保理人稍加注意，足以发现案涉保理专户中的款项异常收付的情况，并能够采取有效的措施防止损失的发生。债务人向保理专户付款后，保理银行未经核实即同意债权人将该款转出，对款项流失存在重大过失，应自行承担相应的法律后果。

案例文号：（2017）最高法民申4049号

20、保理合同管辖法院——中国建设银行股份有限公司武汉钢城支行与中国普天信息产业股份有限公司、湖北宏鑫实业有限公司等管辖裁定书

【裁判要旨】：

保理商追索权之诉与应收账款债权之诉的诉讼标的是共同的，由于一方当事人为二人以上，发生诉的主体合并，属于必要共同诉讼，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条之规定，法院应当合并审理。应收账款债权转让属于合同中权利的转让，保理机构未能证明其接受债权转让时不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且普天信息公司同意，保理机构应当受到基础合同约定管辖条款的约束。

最高法院认为：本院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三十三条规定：“合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。”合同转让包括合同中权利的转让、义务的转让和权利义务的概括转让。宏鑫实业公司将《采购合同》中应收账款债权转让给建行钢城支行，属于合同中权利的转让，应适用上述司法解释的规定。《20万吨钢材供应链项目采购框架合同》第十条约定争议解决方式为“向买方所在地人民法院提起诉讼解决”。建行钢城支行并未提交证据证明其接受债权转让时不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且普天信息公司同意，因此，《20万吨钢材供应链项目采购框架合同》中约定的协议管辖条款对建行钢城支行有效。

案例文号：（2016）最高法民辖终38号

21、应收账款债务人向保理回款账户以外的其他账户付款，不能产生向保理人清偿债务的法律效果——中国银行股份有限公司沧州分行与沧州市南大港管理区富康燃料有限公司、沧州市南大港管理区伟业石油产品有限公司等合同纠纷案

【裁判要旨】：

保理合同约定了回款账户，应收账款债务人向该账户以外的其他账户付款不能产生向保理人清偿债务的法律效果。

案例文号：（2016）最高法民再14号

22、基础合同无效或被撤销，是否影响保理合同效力——柳州钢铁公司与中信银行厦门分行金融借款合同纠纷

【裁判要旨】：

基础合同与保理合同是两个独立的法律关系。两个法律关系之间有一定的关联，即借款的目的是支付买卖合同中的货款，但不能认为该借款关系就完全依附于买卖关系。即使买卖合同无效或被撤销，金融借款合同（笔者注：保理合同，下同）也只能是因合同目的无法实现而由一方提出或双方协商解除合同。在金融借款合同已经签订并已部分履行的情况下，不能认为买卖合同无效或被撤销会当然地导致借款合同的无效和被撤销。

案例文号：（2014）民二终字第5号

23、应收账款债务人向保理回款账户以外的其他账户付款，是否视为清偿债务——中国银行股份有限公司沧州分行与沧州市南大港管理区富康燃料有限公司、沧州市南大港管理区伟业石油产品有限公司等合同纠纷

【裁判要旨】：

保理合同约定了回款账户，应收账款债务人向该账户以外的其他账户付款不能产生向保理人清偿债务的法律效果。本院认为，中国银行沧州分行与富康公司约定的回款账户10×××36账户，蓝星公司向该账户以外的其他账户付款不能产生向中国银行沧州分行清偿债务的法律效果。

案例文号：（2016）最高法民再14号

24、保理人认可应收账款债务人已提前偿还全部款项、应收账款基础合同提前终止，并与债务人就剩余债务履行达成补充协议，保理合同应认定履行完毕——交通银行股份有限公司青岛分行、中融昌盛融资租赁有限公司与郑州市污水净化有限公司金融借款合同纠纷案

【裁判要旨】：

保理人在认可应收账款债务人已提前偿还全部款项、应收账款基础合同即《融资租赁合同》提前终止的情况下，与债务人签订补充协议，就案涉保理合同项下剩余债务的履行达成新的合意，约定债务人在指定的时间内偿还尚欠款项，保理合同项下的全部义务履行完毕。

案例文号：（2016）最高法民终759号

25、中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐钢城支行与中铁物资集团新疆有限公司、广州诚通金属公司合同纠纷

【裁判要旨】：

最高人民法院认为，在有追索权保理业务的框架之下，当应收账款债务人不偿付债务时，保理人并不承担该应收账款不能收回的坏账风险，追索权的制度设计相当于由债务人为债权人的债务清偿能力提供了担保，其功能与放弃先诉抗辩权的一般保证相当。本院认为，债务人中铁新疆公司不偿付债务时，工行钢城支行并不承担该应收账款不能收回的坏账风险，追索权的制度设计相当于由诚通公司为中铁新疆公司的债务清偿能力提供了担保，其功能与放弃先诉抗辩权的一般保证相当。

案例文号：（2014）民二终字第271号

26、在基础交易合同因债权人和债务人双方通谋实施虚伪意思表示而无效的情况下，保理业务合同并不当然因此而无效——中铁物资集团新疆有限公司与中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐钢城支行、广州诚通金属公司合同纠纷案

【裁判要旨】：

最高人民法院认为，商业银行开展保理融资业务，应当以真实、合法、有效的应收账款转让为前提，但应收账款债权得以产生的货物销售、服务提供等基础合同系存在于债权人和债务人之间，保理银行并非基础合同的当事人，故基础合同无效并不当然导致保理业务合同无效。工行钢城支行在本案中已经举证证明其在办理涉案保理业务之前已经以《应收账款保理业务确认书》的形式向中铁新疆公司和诚通公司确认了买卖合同的真实性，并审查了双方提交的买卖合同、出入库单据及增值税发票的真实性。据此应当认定，中铁新疆公司和诚通公司向工行钢城支行提交的相关文件，足以使工行钢城支行产生合理信赖并有理由相信涉案应收账款债权真实、合法、有效。因此，即便中铁新疆公司和诚通公司之间的涉案买卖合同确系虚伪意思表示，双方亦不得以此对抗作为善意第三人的工行钢城支行。

案例文号：（2014）民二终字第271号

27、基础交易关系债务人向银行承诺不出于任何原因对该款项进行任何抵销、反请求或扣减的，债务人不能再就涉案债权不成立、成立时有瑕疵、无效或可撤销、债权消灭等可以对抗让与人的抗辩事由向受让人提出抗辩——中铁物资集团新疆有限公司与中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐钢城支行等合同纠纷案

【裁判要旨】：

最高人民法院认为，中铁新疆公司在《应收账款保理业务确认书》中向工行钢城支行作出“不出于任何原因对该等款项进行任何抵销、反请求或扣减”的承诺，是其真实意思表示，故应依法认定为合法有效。根据《应收账款保理业务确认书》中的承诺内容，中铁新疆公司在本案中不得再就涉案债权债权不成立、成立时有瑕疵、无效或可撤销、债权消灭等可以对抗诚通公司的抗辩事由向工行钢城支行提出抗辩。

案例文号：（2014）民二终字第271号

28、有追索权保理合同案件中，保理银行有权同时向应收账款债务人和应收账款债权人主张求偿权和追索权——中铁物资集团新疆有限公司与中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐钢城支行等合同纠纷案

【裁判要旨】：

最高人民法院认为，在有追索权保理业务的框架之下，当债务人中铁新疆公司不偿付债务时，工行钢城支行并不承担该应收账款不能收回的坏账风险，追索权的制度设计相当于由诚通公司为中铁新疆公司的债务清偿能力提供了担保，其功能与放弃先诉抗辩权的一般保证相当。故原审判决关于诚通公司对中铁新疆公司所应承担的债务承担回购责任正确。

案例文号：（2014）民二终字第271号

29、追索权之诉与应收账款债权之诉的诉讼标的是共同的，属于必要共同诉讼，人民法院应当合并审理——中国普天信息产业股份有限公司与中国建设银行股份有限公司武汉钢城支行等合同纠纷管辖权异议案

【裁判要旨】：

最高人民法院认为，建行钢城支行依据《有追索权国内保理合同》中约定的追索权，起诉宏鑫实业公司；依据其受让自宏鑫实业公司的《采购合同》中的应收账款债权，起诉普天信息公司。建行钢城支行基于不同的原因分别向两个债务人主张不同的债权请求权，追索权之诉与应收账款债权之诉的诉讼标的是共同的，由于一方当事人为二人以上，发生诉的主体合并，属于必要共同诉讼，法院应当合并审理。

案例文号：（2016）最高法民辖终38号

30、多份应收账款所依据的合同既有协议管辖条款约定，又有仲裁条款约定，由于分别指向不同的主管机关，案件不应适用合同中的协议管辖条款和仲裁条款，应依据合同纠纷的一般管辖原则确定管辖法院——中铁十五局集团西北工程有限公司与中国工商银行股份有限公司太原迎宾路支行等保理合同纠纷案

【裁判要旨】：

最高人民法院认为，三份合同中的协议管辖条款或仲裁条款均对建行钢城支行有效。但由于本案属于法院应当合并审理的必要共同诉讼，三份合同中的协议管辖条款和仲裁条款内容相互矛盾冲突，分别指向不同的主管机关或管辖法院，《有追索权国内保理合同》与两份《采购合同》之间也不存在主从关系，无法根据协议管辖条款或仲裁条款确定案件的主管与管辖。因此，本案不予适用三份合同中的协议管辖条款和仲裁条款。本案应依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条关于合同纠纷的一般管辖原则确定管辖法院。

案例文号：（2015）民申字第2394号

31、保理合同所形成的法律关系，不能将一般合同的相对性原则简单地理解和套用在保理合同的纠纷中——中铁十五局集团西北工程有限公司与中国工商银行股份有限公司太原迎宾路支行等保理合同纠纷案

【裁判要旨】：

最高人民法院认为，从保理业务的运作和合同约定的权利义务来看，供应商将债权转让给保理商，保理商支付融资款作为对价，并明确告知债务人将应收账款支付给保理商，保理商对债务承担信用风险责任，有债权转让的法律特征，又有商业运作惯例的特征，保理商在未受偿的情况下，以债务人和供应商为被告，行使追索权。保理合同所形成的法律关系，是基于两个或者两个以上的合同形成一个新的符合商业运作惯例的法律关系，不能将一般合同的相对性原则简单地理解和套用在保理合同的纠纷中。

案例文号：（2015）民申字第2394号

32、有追索权保理人向债权人主张履行回购义务，但在债权人未履行回购义务之前，保理人仍是案涉应收账款的债权人，其仍有权向债务人主张债权——开滦集团国际物流有限责任公司进出口分公司、开滦集团国际物流有限责任公司合同纠纷再审审查案

【裁判要旨】：

应收账款回购是指出现本合同约定的情形时，应收账款债权人有义务按照约定的回购价款无条件向保理人购回其已转让给保理人的应收账款，在债权人对保理人的回购义务履行完毕后，保理人将已受让的应收账款转回给债权人。在债权人未能足额支付上述款项或未完全履行回购义务前，保于是人仍为应收账款的债权人，享有与该应收账款有关的一切权利，在债权人完全履行回购义务后，保理人将相应应收账款转回给债权人。故尽管保理人向债权人主张履行回购义务，但是在债权人未履行回购义务之前，保理人仍是案涉应收账款的债权人，其仍有权向债务人主张债权。

案例文号：（2019）最高法民申1821号

33、应收账款债权人与债务人虚构应收账款订立保理合同的，不影响保理合同的效力——中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐钢城支行诉中铁物资集团新疆有限公司等保理合同纠纷案

【裁判要旨】：

应收账款债权人与债务人虚构应收账款，保理人基于对基础交易合同、各种往来凭证和相关单据已经进行审核并确认了基础交易的真实性，保理人有理由基于此产生信赖利益，原债权债务人不得以基础合同无效对抗作为善意第三人的保理人，保理合同有效。

案例文号：（2018）最高法民申4320号

34、应收账款债权人与债务人的基础合同虽系虚假，但无证据证明保理人明知基础合同为虚假的，债务人不得以应收账款虚假为由向保理人抗辩——中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行诉中国江苏国际经济技术合作集团有限公司等合同纠纷案

【裁判要旨】：

保理中应收账款债权人与债务人虚构债权债务，债务人又向保理人确认基础合同项下的债权债务关系，并进行付款承诺，具有明显的欺诈故意。若以保理人未充分审核应收账款债权真实性，未发现欺诈行为为由减少债务人应承担的付款责任，有悖于诚实信用原则。故债务人不得以应收账款虚假为由向保理人抗辩。

案例文号：（2019）最高法民申2994号

35、保理银行就应收账款在央行登记系统进行了登记的，该登记并不当然免除债权转让通知的法定义务，也不能产生通知的法律效力——深圳市核电工程建设有限公司、中国民生银行股份有限公司武汉分行金融借款合同纠纷案

【裁判要旨】：

最高人民法院认为：根据《中华人民共和国合同法》第八十条的规定，债权人转让权利的应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力，中国民生银行股份有限公司武汉分行（以下简称民生银行武汉分行）主张受让债权的前提是履行了合法的通知义务。虽然民生银行武汉分行就应收账款在央行登记系统进行了登记，但登记并不当然免除债权转让通知的法定义务，也不能起到通知的法律效力，故民生银行武汉分行主张债权的依据应为有效的债权转让通知。

案例文号：（2018）最高法民再100号

36、保理银行无法在核实相同票号的发票时发现此后补开的发票存在重号问题，即使该补开发票存在变造或伪造情形，亦不足以说明保理银行对此明知，不足以证明保理银行未尽到合理注意义务——深圳市核电工程建设有限公司、中国民生银行股份有限公司武汉分行金融借款合同纠纷案

【裁判要旨】：

最高人民法院认为：从本案证据看，2012年4月11日对账函记载与相对应的物资收货单相一致，2012年8月10日对账函与相对应的物资收货单、增值税专用发票相一致，中国民生银行股份有限公司武汉分行（以下简称民生银行武汉分行）亦发放了相应的贷款。因2012年4月11日对账函所对应的前述四张重复增值税专用发票系2012年8月29日补开，民生银行武汉分行无法在核实2012年7月11日相同票号的四张增值税专用发票时发现此后补开的增值税专用发票存在重号问题，故即便增值税专用发票存在变造或伪造情形，亦不足以说明民生银行武汉分行对此明知，不足以证明民生银行武汉分行未尽到合理注意义务。故，深圳市核电工程建设有限公司提出的该二份对账函记载的金额不应认定为湖北华鑫科工贸股份有限公司合法转让给民生银行武汉分行的应收账款债权的理由，本院亦不予支持。

案例文号：（2018）最高法民再96号

37、应收账款债务人向保理人确认并承诺将承担保理合同项下的债务，保理人已尽审慎审核义务——中色物流（天津）有限公司与河北银行股份有限公司青岛分行借款合同纠纷案

【裁判要旨】：

保理人和应收账款债权人共同向债务人出具应收账款债权转让通知书，应收账款债务人已确认收取货物，向保理人承诺将承担保理合同项下的债务，据此应当认定保理人已尽审慎审核义务，难以认定本案涉及对未来应收账款进行保理融资等违规行为。

案例文号：（2016）最高法民终322号

38、中国工商银行股份有限公司延安分行诉河南奇春石油经销集团有限公司金融借款合同纠纷案

【裁判要旨】：

Ⅰ、转让应收账款是保理合同区别于金融借款及其他金融服务合同的核心特征。

Ⅱ、应收账款债务人在保理合同订立时向保理人确认应收账款真实存在，在保理人向其主张债权时又以不存在真实应收账款为由进行抗辩，违背诚实信用原则，人民法院不予支持。

【裁判说理】：

最高人民法院认为：

Ⅰ、关于本案法律关系的性质。

奇春公司主张本案是金融借款合同纠纷，不应当认定为保理合同纠纷。保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。转让应收账款是保理区别于其他金融服务的核心特征。本案中，奇春公司与宝姜石化公司、工行延安分行签订《国内保理业务合作协议》，并通过《同意办理国内保理融资确认函》《应收账款债权转让通知书（回执）》向工行延安分行确认已收到案涉应收账款转让通知，对应收账款无异议，同意就该笔应收账款办理保理业务，承诺确保将该笔资金支付至保理专户。其后，工行延安分行与宝姜石化公司订立《国内保理业务合同》，向宝姜石化公司发放融资款。上述四份文件及其签订的过程证明，工行延安分行、宝姜石化公司、奇春公司法律关系的主要内容是，宝姜石化公司向工行延安分行转让对奇春公司的应收账款，工行延安分行向宝姜石化公司提供资金融通等金融服务，具备保理的特征，应当认定为保理合同关系。

Ⅱ、关于虚构应收账款的法律后果。

奇春公司认为案涉应收账款在保理合同订立前已清偿完毕，保理合同项下不存在真实的应收账款，合同无效。最高人民法院认为，本案保理合同要件齐全、形式完备，合同文本上的真实签章表明合同是当事人真实意思表示，合同内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的合同。奇春公司在合同订立时向工行延安分行确认应收账款真实存在，在诉讼中又以不存在真实的应收账款为由对抗工行延安分行的权利主张，违背了诚实信用原则。在奇春公司不能举证证明工行延安分行明知虚构的情形下，该公司确认应收账款真实存在的行为，构成对工行延安分行的欺诈。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条和第一百四十九条规定，此种情况下工行延安分行享有撤销权，但其选择不行使撤销权，请求继续履行合同，对其主张应予支持。奇春公司以合同无效进行抗辩，不能成立。

Ⅲ、关于奇春公司是否是本案主债务人的问题。

奇春公司上诉提出，本案应收账款转让的实质是让与担保，奇春公司不应作为主债务人。最高人民法院认为，让与担保是将标的物转移给他人，当债务不履行时，该他人可就标的物受偿的一种非典型担保，其目的在于担保而非让与。而本案转让应收账款是为融资提供对价，而非担保，与让与担保有本质区别。在有追索权保理模式下，保理人通常首先选择向应收账款债务人主张债权，无果则向应收账款债权人追索。将此种追索权理解为应收账款债权人为获得保理融资向保理人提供的保证担保，不失妥当。本案《国内保理业务合作协议》专门约定了银行对应收账款债权人的追索权，在不能及时回收应收账款时给应收账款债权人施加了回购义务，此种设计相当于由应收账款债权人对应收账款债务人的清偿能力提供担保。此种模式下，应收账款债务人是保理回款的首要来源，一审将奇春公司作为主债务人，处理正确，应予维持。

案例文号：（2020）最高法民终155号

39、在保理银行未举证证明基础交易合同约定的付款条件成就的，人民法院应当驳回保理银行对基础交易债务人的诉讼请求——招商银行股份有限公司武汉水果湖支行与国网湖北招标有限公司合同纠纷案

【裁判要旨】：

最高人民法院认为，保理银行应审查基础交易合同货物交付凭证、买方确认函等文件原件，对背景贸易真实性进行审查。本案中，水果湖支行在办理案涉保理业务时即应审核阳灿和公司与国网公司之间《煤炭买卖合同》，审核该煤炭买卖合同约定合同履行的条件是否成就。但水果湖支行并未举证证实《煤炭买卖合同》约定的交货已经完成且收到煤炭接收方电厂的验收清单，亦未举证电厂已经向国网公司支付该批次煤款。因此，水果湖支行并未完成其举证责任，原审法院据此认为《煤炭买卖合同》约定的付款条件未成就而驳回水果湖支行对国网公司的诉讼请求，适用法律并无不当。

案例文号：（2017）最高法民申366号

40、合同各方在签订合同之时并未表明保理行为的意思表示，即使应收账款转让及回购合同内容有保理合同的特征和倾向，因双方主体以及意思表示的因素，也不应认定该合同性质为商业保理合同。

案例文号：（2019）最高法民终1132号

41、对于有追索权的保理，保理商在债权未获清偿的情况下,不仅有权请求基础合同的债务人向其清偿债务,同时有权向基础合同应收账款债权的让与人追索。虽然保理商基于不同的法律关系分别向多个债务人同时主张，但均在保理法律关系范围之内，因此，基于保理法律关系应当合并审理，并根据各方法律关系认定各债务人的责任顺序和范围。

案例文号：（2018）最高法民再192号

42、保理银行作为债权受让人，其执行业务流程是否规范并不属于应收账款债务人主张抗辩事由的范围，应收账款债务人对保理银行的付款请求权提出抗辩，其抗辩权的基础应源于基础交易合同项下的抗辩事由，而保理银行是否尽到审查义务并非基础交易合同关系中的抗辩事由，应收账款债务人以此作为对保理银行付款请求权的抗辩理由，没有法律依据。

根据《中华人民共和国合同法》第八十二条规定，债务人对让与人的抗辩，可以向债权受让人主张。商业银行开展保理业务应当遵循内部流程规范和《商业银行保理业务管理暂行办法》，但商业银行作为债权受让人，其执行业务流程是否规范并不属于债务人主张抗辩事由的范围。

案例文号：（2018）最高法民再129号

43、有追索权保理业务模式下，应收账款受让人向债务人主张付款请求权应依据《中华人民共和国合同法》债权转让规则和具体保理合同内容来确定。债权转让的发生，债务人不能拒绝，但不宜因债权转让的结果而使得债务人陷于不利的地位。在发出债权转让通知之前，债权人与债务人修改基础交易合同抗辩事由对债权受让人有效；在发出转让通知后，债权人与债务人修改基础交易合同抗辩事由对债权受让人不具有效力，除非债权受让人表示同意。

有追索权保理业务模式下，应收账款受让人向债务人主张付款请求权应依据《中华人民共和国合同法》债权转让规则和具体保理合同内容来确定。根据《中华人民共和国合同法》第八十二条规定，债务人基于基础交易合同项下对债权人原有的抗辩权，与受让通知后，仍可向债权受让人主张。债权转让的发生，债务人不能拒绝，但不宜因债权转让的结果而使得债务人陷于不利的地位。在发出债权转让通知之前，债权人与债务人修改基础交易合同抗辩事由对债权受让人有效；在发出转让通知后，债权人与债务人修改基础交易合同抗辩事由对债权受让人不具有效力，除非债权受让人表示同意。

案例文号：（2018）最高法民再129号

44、保理业务当中，认定基础交易合同中债务人放弃基础交易合同项下对债权人的抗辩权，应当有基础交易合同债权人、债务人参与下达成的新的放弃上述抗辩权的合意或者债务人一方对于放弃抗辩权作出明确的意思表示。

保理业务当中，认定基础交易合同中债务人放弃基础交易合同项下对债权人的抗辩权，应当有基础交易合同债权人、债务人参与下达成的新的放弃上述抗辩权的合意或者债务人一方对于放弃抗辩权作出明确的意思表示。

案例文号：（2018）最高法民再129号