最高院各审判庭：关于审理反诉案件的30个裁判观点

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最高人民法院各审判庭

关于审理反诉案件的30个裁判观点

一、《中华人民共和国民事诉讼法》关于反诉的规定（根据2021年12月24日第十三届全国人民代表大会常务委员会第三十二次会议《关于修改〈中华人民共和国民事诉讼法〉的决定》第四次修正）

第五十四条 原告可以放弃或者变更诉讼请求。被告可以承认或者反驳诉讼请求，有权提起反诉。

第一百四十三条 原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理。

第一百四十六条 原告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以按撤诉处理；被告反诉的，可以缺席判决。

第一百六十六条 人民法院审理下列民事案件，不适用小额诉讼的程序：

（五）当事人提出反诉的案件；

二、《新民事诉讼法司法解释》关于反诉的规定（2022年3月22日最高人民法院审判委员会第1866次会议通过）

01、第二百三十二条  在案件受理后，法庭辩论结束前，原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理的，人民法院应当合并审理。

02、第二百三十三条  反诉的当事人应当限于本诉的当事人的范围。

反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。

反诉应由其他人民法院专属管辖，或者与本诉的诉讼标的及诉讼请求所依据的事实、理由无关联的，裁定不予受理，告知另行起诉。

03、第二百三十九条 人民法院准许本诉原告撤诉的，应当对反诉继续审理；被告申请撤回反诉的，人民法院应予准许。

解释文号：法释〔2022〕11号

三、最高人民法院各审判庭关于反诉的裁判观点

04、司法实践中，准确判断抗辩还是反诉的参考标准。

观点解析：

司法实践中，准确判断抗辩还是反诉的参考标准，主要包括两方面：

（1）看被告的主张是否超越原告诉讼请求的范围；

（2）被告对原告是否具有独立的请求给付内容，特别是后者，是被告积极主张权利的体现，以此作为判断反诉的标准，更具有直观性，简单易操作。

如果被告的主张超越了原告诉讼请求范围，且有独立的请求给付内容，则只能以反诉方式提出，必要时应向被告释明，被告坚持不提反诉的，应在判决中告知被告另行起诉或通过其他方式解决。如果被告的主张没有超过原告请求范围，也没有独立给付请求内容，则可以抗辩方式提出，二者应当综合考量。如原告向被告主张工程欠款，被告提出已经超付。显然，被告的主张虽然超过了原告的诉讼请求范围，但不具有独立的给付请求内容，故只能认定为是抗辩，该抗辩理由成立的话，法院会直接驳回原告索要工程欠款的请求，而不会判决原告向被告返还超付的工程款。如果被告主张要求原告返还超付的工程款，则被告的主张具有独立的给付请求内容，显然属于反诉，应按反诉处理。

观点来源：最高人民法院民事审判第一庭编著《最高人民法院新建设工程施工合同司法解释（一）理解与适用》

05、股东代表诉讼的反诉。

股东依据《公司法》第151条第3款的规定提起股东代表诉讼后，被告以原告股东恶意起诉侵犯其合法权益为由提起反诉的，人民法院应予受理。被告以公司在案涉纠纷中应当承担侵权或者违约等责任为由对公司提出的反诉，因不符合反诉的要件，人民法院应当裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉。

观点来源：最高人民法院《全国法院第九次民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）

06、一方当事人提起诉讼，法院受理后对方提出反诉。诉讼过程中，提起诉讼的当事人申请撤回本诉，法院在准予原告撤诉申请的同时，裁定驳回本诉被告提出的反诉是否合适？

观点解析：

无论作为原告还是被告，当事人的诉讼权利均应得到保护。至于当事人的诉讼请求能否得到支持，是案件实体审理的问题。

法院受理当事人提出的反诉请求，表明反诉符合案件受理的条件，在本诉原告撤回本诉时，反诉并不受影响，可以作为单独的案件受理。

人民法院仅以本诉原告撤回本诉起诉为由，直接裁定驳回被告的反诉，违反了《民事诉讼法》的规定。

观点来源：《最高人民法院第六巡回法庭裁判规则》

07、行政协议诉讼中不允许反诉的范围。

观点解析：

《行政协议解释》第四条第一款规定：“因行政协议的订立、履行、变更、终止等产生纠纷，公民、法人或者其他组织作为原告，以行政机关为被告提起行政诉讼的，人民法院应当依法受理。”该款中“订立、履行、变更、终止等”的文字表述，在范围上应当理解为涵盖了行政协议运行的全过程，也即在这一全过程中产生的各种纠纷，行政相对人皆有权依法提起行政诉讼。与此相对的是，本条亦明确规定不允许“被告就该协议的订立、履行、变更、终止等提起反诉”。根据体系解释的原则，本条所列的“订立、履行、变更、终止等”应与第四条第一款在含义上作相同理解。据此，行政机关作为行政诉讼被告，对行政协议运行全过程中产生的各种纠纷亦皆不能提起反诉。申言之，在行政协议案件中，行政机关并无在“订立、履行、变更、终止等”之外可以提起反诉的情形，也即不论行政机关反诉申请的情形和理由如何，均属于“订立、履行、变更、终止等”的范畴，故均不予准许。

观点来源：最高人民法院行政审判庭编著《最高人民法院关于审理行政协议案件若干问题的规定理解与适用》，人民法院出版社2020年6月出版。

四、最高人民法院典型案例裁判要旨

08、当事人提起的反诉被告中含有非本诉当事人的，即使该反诉与本诉具有事实关联性，法院亦不应予受理——西安正大制药有限公司、正大制药（安康）有限公司因反诉西安佑邦医药有限公司、陕西沣康医药有限公司股权转让纠纷案

【裁判要旨】：

根据《民诉法解释》第二百三十三条第一款规定，反诉的当事人应当限于本诉的当事人的范围。据此，即使反诉与本诉具有一定事实关联，但如果反诉被告中含有并非本诉当事人情形的，即反诉并未满足法律和司法解释规定的全部受理条件，人民法院亦不应当受理该反诉。

案例文号：（2019）最高法民终968号

09、行政协议诉讼中，行政机关不能提起反诉，可主张行使抵销权——恒裕公司诉广西壮族自治区融安县人民政府不履行行政协议案

【裁判要旨】：

行政协议诉讼中，行政机关不能作为原告提起诉讼，也不能提起反诉。行政协议司法实务中，行政机关救济自身权益的路径，通常为通过行使抗辩权拒绝履行协议约定的义务，或者通过申请非诉强制执行途径促使协议相对人履行协议约定的义务。同时，行政协议具有合意性或者合同性特征，合同当事人所享有的合法权利且权利的行使不违反行政性要求的，同样可以适用于行政协议当事人，如主张抵销的权利。

案例来源：最高人民法院发布行政协议典型案例（第一批）

10、本诉诉请系主张违约方承担违约责任，人民法院审理过程中必然涉及对合同效力的审查，因此反诉请求确认合同无效的请求已被本诉包含，无须独立提出，故该请求不构成反诉请求——金盛置业投资集团有限公司借款合同纠纷案

【裁判要旨】：

最高人民法院认为，反诉是指在已经开始的民事诉讼中，本诉的被告以本诉的原告作为被告，向法院提出的和本诉的诉讼标的和理由有牵连，但可独立的反请求。本案中，平安德成公司主张其与华联集团公司、金盛集团公司等被告签订了《合作框架协议》以及《合作框架协议之补充协议》，并依据上述协议和本案当事人之间签订的其他相关协议，请求判决华联集团公司偿还贷款本金、逾期利息等，并判决金盛集团公司承担连带责任。

金盛集团公司则提起反诉，请求确认《合作框架协议》无效。因平安德成公司诉请各被告依照合同承担责任，人民法院审理过程中必然涉及对合同效力的审查，因此金盛集团公司请求确认合同无效的请求已被本诉包含，无须独立提出，故金盛集团公司该项请求不构成反诉请求。

平安德成公司在本案中提起要求被告承担合同责任的诉讼请求，金盛集团公司认为合同无效不应承担责任，可以作为抗辩理由提出，人民法院应当审查。金盛集团公司是本案被告，依照民事诉讼法的规定享有陈述观点，收集、提供证据，进行辩论等诉讼权利，人民法院不受理其要求确认合同无效的反诉请求，并不会导致其诉讼权利无法行使或相关事实不能全面审查的结果。

案例文号：（2019）最高法民终1812号

11、案件在立案后确定管辖权阶段，尚未进入实体审理环节，反诉的存在，必须以本诉为前提，如果本诉已经不存在，虽然不影响反诉作为一个独立的诉请存在，但不能作为反诉受理——程某华与宁波御融置业有限公司等合同纠纷管辖权案

【裁判要旨】：

最高人民法院认为，上诉人于2018年9月27日申请撤诉，且申请撤诉的原因在于无法交纳诉讼费，不属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十八条规定的人民法院不准许撤诉的事由，应当准许撤诉。

在这种情况下，被上诉人于次日提出反诉，一审法院应当将上诉人申请撤诉这一情形告知被上诉人，由被上诉人酌定是否坚持提出反诉请求。反诉的目的就是抵消或者吞并本诉的诉讼请求。

因此，反诉的存在，必须以本诉为前提，如果本诉已经不存在，虽然不影响反诉作为一个独立的诉请存在，但不能作为反诉受理。如果被上诉人继续坚持反诉的诉讼请求，可另行向有管辖权的人民法院起诉。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十九条规定的“人民法院准许本诉原告撤诉的，应当对反诉继续审理；被告申请撤回反诉的，人民法院应予准许”的情形，指的是案件已经进入审理阶段后，本诉原告撤诉时对反诉的处理方式。而本案仍在立案后确定案件管辖权阶段，尚未进入实体审理环节，不适用该条规定。

案例文号：（2019）最高法民辖终85号

12、反诉应当用裁定形式驳回，不能仅仅在“本院认为”部分驳回——中国建筑第八工程局有限公司与辽阳亚龙房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷

【裁判要旨】：

最高人民法院认为，一审法院对亚龙公司的反诉未予受理属于适用法律错误，且仅在一审判决书“本院认为”部分中对亚龙公司的反诉予以驳回，没有以裁定形式作出处理，存在违反法定程序的情形。

案例文号：（2016）最高法民终135号

13、本诉的法律关系是股权转让纠纷，依据的法律事由是双方签订的股权转让合同，反诉的法律关系是股东出资不足的法律关系，依据的法律事由是股东出资不足的补缴责任，本诉与反诉并非基于相同的法律事实和法律关系，故对反诉请求裁定不予受理，告知其另行起诉，并无不当——甘肃华慧能数字科技有限公司因股权转让纠纷案

【裁判要旨】：

最高人民法院认为，本案一审原告曾某以股权转让纠纷为由提起诉讼，要求甘肃华慧能公司支付下欠股权转让款。在一审诉讼过程中，甘肃华慧能公司提起反诉，以曾某对深圳华慧能公司出资不实为由，要求 其补缴股东出资。本诉的法律关系是股权转让纠纷，依据的法律事由是双方签订的股权转让合同，反诉的法律关系是股东出资不足的法律关系，依据的法律事由是股东出资不足的补缴责任。本诉与反诉并非基于相同的法律事实和法律关系，故一审法院对甘肃华慧能公司的反诉请求裁定不予受理，告知其另行起诉，并无不当。

案例文号：（2018）最高法民终399号

14、二审中未对驳回反诉的裁定提出上诉，再审中提出的，法院不予审理——海南三亚国家级珊瑚礁自然保护区管理处、周春梅等与海南三亚国家级珊瑚礁自然保护区管理处、周春梅等股东出资纠纷

【裁判要旨】：

最高人民法院认为，因珊瑚礁管理处二审上诉请求是撤销一审判决主文第一项，驳回周春梅、中海公司的一审诉讼请求，即其未对一审法院驳回其反诉请求提起上诉，应视为其接受一审法院对其反诉请求作出的裁判。依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国《民事诉讼法》>的解释》第四百零五条的规定，人民法院审理再审案件应当围绕再审请求进行，当事人的再审请求超出原审诉讼请求的，不予审理。故对珊瑚礁管理处关于“撤销一审判决主文第三项，支持珊瑚礁管理处的反诉请求”的再审请求，本院不予审理。

案例文号：（2016）最高法民再87号

15、二审中当事人提出反诉，法院对反诉不予受理。法院可以进行调解，调解不成的告知另行起诉——再审申请人马保才与被申请人童伟艺合伙协议纠纷

【裁判要旨】：

最高人民法院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十八条第一款规定，在第二审程序中,原审原告增加独立的诉讼请求或者原审被告提出反诉的,第二审人民法院可以根据当事人自愿的原则就新增加的诉讼请求或者反诉进行调解;调解不成的,告知当事人另行起诉。二审期间，马保才提出了要求童伟艺支付违约金20万元的诉讼请求属于反诉，二审法院在调解不成的基础上告知马保才另行起诉在程序上并无不当。

案例文号：（2016）最高法民申972号

16、被告就案涉工程质量问题提起的反诉与原告提出的支付工程欠款的起诉请求具有因果关系，且工程是否存在质量缺陷与案涉工程价款是否应当给付具有关联关系，应当与原告提起的支付工程欠款的起诉合并审理——辽宁东北摩尔置业有限公司与晟元集团有限公司等建设工程施工合同纠纷案

【裁判要旨】：

最高人民法院认为，本案系晟元公司诉请摩尔公司支付工程欠款而提起的民事诉讼。一审期间，摩尔公司虽然针对案涉合同效力、返还工程款及损失赔偿等事由在辽宁省鞍山市中级人民法院另行提起民事诉讼。但在该院驳回其起诉后，摩尔公司以合同效力、案涉工程质量存在缺陷及提出相应损失赔偿等事由在本案中提起了反诉。尽管当时辽宁省鞍山市中级人民法院驳回摩尔公司起诉的案件尚在二审审理期间，但（原）《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条（现参照2021修正《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十三条）规定，原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理。

摩尔公司就案涉工程质量问题提起的反诉与晟元公司提出的支付工程欠款的起诉请求具有因果关系，且工程是否存在质量缺陷与案涉工程价款是否应当给付具有关联关系，应当与晟元公司提起的支付工程欠款的起诉合并审理。而原审对摩尔公司的反诉裁定不予合并审理，导致本案摩尔公司是否应支付工程欠款的相关事实不能查清。

案例文号：（2017）最高法民终648号

17、提出反诉后未依法交纳诉讼费，对其反诉不予审理——曲直、孙志财等与曲直、孙志财等融资租赁合同纠纷

【裁判要旨】：

最高人民法院认为，《诉讼费用交纳办法》第一条规定：当事人进行民事诉讼、行政诉讼，应当依照本办法交纳诉讼费。第二十条规定：案件受理费由原告、有独立请求权的第三人、上诉人预交。被告提起反诉，依照本办法规定需要交纳案件受理费的由被告预交。《最高人民法院关于适用﹤诉讼费用交纳办法﹥的通知》规定，当事人逾期不按照《办法》第二十条规定，交纳案件受理费或者申请费并且没有提出司法救助申请，或者申请司法救助未获批准，在人民法院指定期限内仍未交纳案件受理费或者申请费的，由人民法院依法按照当事人自动撤诉或者撤回申请处理。本案原审法院根据上述规定，认定曲直在提出反诉后并未依法交纳诉讼费，对其反诉未予审理并无不当。

案例文号：（2016）最高法民申204号

18、发包人针对承包人给付工程款的起诉，提出开具发票、交付竣工结算资料的反诉，均属相同施工合同约定内容，应作为反诉合并审理——兰州天智房地产开发有限公司与兰州西伯乐斯楼宇自控系统有限公司建设工程施工合同纠纷案

【裁判要旨】：

最高人民法院认为，从天智公司和西伯乐斯公司的反诉请求看，开具发票、交付竣工结算资料均属合同约定内容，属于民事义务范围。其中，“开具发票”从文义解释看虽是由税务机关开具和履行，但合同文本的含义并非规定税务机关开具发票的义务，而是约定在给付工程款时需由承包一方“给付发票”，该给付义务属承包方应予履行的义务，故原审认为“开具发票”属于行政法律关系，无事实和法律依据。同时，“开具发票”和“交付结算资料”作为合同义务虽不属金钱给付义务，但同为“给付之诉”的范围，虽不能抵消或吞并本诉的金钱请求，但具有对抗性，可能减少、延迟甚至消灭金钱给付请求。当然，能否抵消或吞并，还需看合同约定，属实体审理范围。

案例文号：（2018）最高法民终1208号

19、提出反诉，却对反诉未进行审理，缴纳反诉费的，可向一审法院要求退还反诉费。

【裁判要旨】：

最高人民法院认为，该公司在原一审中曾提出过反诉并缴纳了反诉费，虽因代理手续不符合法律规定未能参加重审一审庭审，但其没有明确表示过放弃反诉。一审判决认定的事实和理由虽然涉及了原反诉提出的延误工期责任问题，但并未列明嘉和泰公司的反诉请求，对嘉和泰公司的反诉请求既未予以审理，对该公司在原一审缴纳的反诉费是否退还又未予以处理，程序存在瑕疵。鉴于本案不符合再次发回重审的要求，本院二审判决在撤销一审关于延误工期违约责任判项的同时，认定“嘉和泰公司若认为因合同无效南通六建给其造成损失，可另寻法律途径解决”，明确指出了嘉和泰公司可以通过另诉的方式解决相关纠纷。原一审时，因涉及修复的工程正在进行，嘉和泰公司未提供最终修复费用的数额及相关证据，鉴定结论中也未体现修复费用，故原一审判决未对涉及修复部分的费用予以认定。案件发回重审后，嘉和泰公司又未参加一审庭审，故对因该部分修复产生的相关费用或损失，嘉和泰公司可在另诉中一并主张。对于嘉和泰公司在原一审时缴纳的反诉费用，一、二审法院均未涉及，显属不当。嘉和泰公司可向一审法院要求退还。

案例文号：（2015）民申字第542号

20、本诉原告以借贷纠纷提起诉讼，而被告提出的反诉是因《股权转让协议》的履行产生的股权转让款支付争议，与本诉既不属于同一法律关系，诉讼请求之间也不具有因果关系，也非基于相同事实，故不构成反诉——上海绿洲置业有限公司与霍尔果斯锐鸿股权投资有限公司等企业借贷纠纷案

【裁判要旨】：

最高人民法院认为，绿洲公司以借贷纠纷提起诉讼，本案亦符合企业借贷的特征，而锐鸿公司提出的反诉是因《股权转让协议》的履行产生的股权转让款支付争议，与本案既不属于同一法律关系，诉讼请求之间也不具有因果关系，也非基于相同事实，锐鸿公司的起诉不构成本案的反诉，不应合并审理，其可另行起诉。

案例文号：（2017）最高法民终412号

21、本诉被告只能以本诉原告为被告提起反诉，不能以本诉中其他被告作为反诉被告。

【裁判要旨】：

最高人民法院认为，思安公司上诉提出，一审法院对其针对鑫达公司提起的反诉不予审理、违反法定程序。本院认为，宏天智公司提起本案诉讼，请求判令解除《三方合作协议》及其他相关《成套设备采购与供货合同》、《技术服务合同》，并判令鑫达公司返还其投资款本金2000万元及相应的利息，投资收益、违约金等，思安公司对鑫达公司的上述债务承担连带还款责任。思安公司提起反诉，除提出解除上述协议及宏天智公司向其支付工程款及违约金等请求外，还提出解除其与鑫达公司之间签订的《总承包合同书》及《技术协议书》、《建筑安装工程合同》，并判令鑫达公司向其支付工程款及违约金、赔偿损失等。根据《民事诉讼法》的规定，反诉是在已经开始的民事诉讼中，被告以本诉原告为被告，为抵销、吞并、排斥原告的诉讼请求为目的所提出的与本诉有牵连的诉讼。思安公司提起的针对本案被告鑫达公司的诉讼请求，不符合《民事诉讼法》关于反诉的规定。因此，原审法院对该部分诉讼请求不予审理，明确告知思安公司应通过另诉解决，并未影响思安公司行使其诉讼权利。

案例文号：（2014）民二终字第265号

22、原告提起本诉系解除股权转让合同，被告反诉原告损害股东利益，二者法律关系并不相同，不能合并审理——黄某乐与广西五洲交通股份有限公司等确认合同效力纠纷案

【裁判要旨】：

最高人民法院认为，股权收购后，五洲公司拟与黄某乐开展的系列合作并不属于《股权转让合同》约定的范畴，五洲公司向原审法院提起的诉讼请求亦是针对黄某乐要求解除《股权转让合同》，黄某乐反诉请求原审法院审理双方合作事项及五洲公司滥用控股股东地位损害其他股东权益，与五洲公司提起的本诉法律关系并不相同。原审法院仅对与本诉法律关系相同的反诉请求即股权转让事宜进行审理，符合法律规定，并无不当。

案例文号：（2020）最高法民申5861号

23、反诉中可基于与本诉的相同事实追加本诉案外人作为反诉的共同被告——蒙城县光耀燃料物流有限公司糖酒分公司、姚光耀与安徽金桥农业发展有限公司确认合同效力纠纷

【裁判要旨】：

最高人民法院认为，本案系光耀糖酒公司先向人民法院提起确认合同效力之诉，请求确认案涉合同无效并返还其已经支付给金桥公司的利息，金桥公司基于同一诉讼标的提起反诉，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国《民事诉讼法》〉的解释》第二百三十三条第二款：“反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。”的规定。此后，金桥公司作为反诉原告申请追加姚光耀为反诉被告，实质上，是将光耀糖酒公司和姚光耀作为共同债务人提起诉讼。一审法院同意金桥公司的追加被告申请，并通知姚光耀作为反诉被告参加诉讼，有利于查清案件事实并避免对于双方当事人产生讼累，并无不当。故光耀糖酒公司及姚光耀以追加姚光耀为反诉被告严重违反法律程序的申请再审理由不成立。

案例文号：（2015）民申字第1937号

24、合并审理并非反诉的目的，只是一种解决纠纷的方式，反诉与本诉可以合并审理，也可以不合并审理——安徽唯客实业发展有限公司与中建四局第六建筑工程有限公司等建设工程施工合同纠纷案

【裁判要旨】：

最高人民法院认为，安徽唯客公司在一审庭审辩论结束前向法院提出反诉，要求中建四局六公司支付违约金、维修费、经济损失等，一审法院决定不予合并审理，要求安徽唯客公司另行主张。合并审理的目的，在于既能贯彻“两便”原则，减轻当事人讼累，节约司法资源，又能防止法院在处理有关联的问题中作出相互矛盾的裁判，从而保证法院裁判的正确性和统一性。

合并审理并非反诉的目的，只是一种解决纠纷的方式。反诉与本诉可以合并审理，也可以不合并审理。分开审理也不应影响反诉的成立。本案中安徽唯客公司的反诉请求另行主张，并不影响本案事实的认定、纠纷的解决和裁判矛盾的剔除，也不会对安徽唯客公司的实体权利造成影响，且有利于提高诉讼效率，及时解决纠纷。故，一审法院的处理并无明显不当。

案例文号：（2018）最高法民终1356号

25、反诉源于本诉，本诉撤回起诉后反诉仍可在与本诉牵连相关范围内继续审理，基于反诉所提出的诉讼请求应与本诉具有牵连性，不应超出本诉审理范围，因本诉与反诉系基于牵连关系而产生合并审理的基础，如在反诉中引入其他与本诉无关的法律关系,不符合反诉制度的规定——恒智清洁能源（深圳）有限公司与高某华等股权转让合同纠纷案

【裁判要旨】：

最高人民法院认为，本案一审系由高某华、王某辉提起股权转让合同纠纷的本诉，其诉讼请求为解除案涉《股权收购协议》及返还股权，本诉是本案产生并进行审理的基础。其后，恒智公司提起反诉，即应建立在反诉与本诉的诉讼请求是基于相同法律关系或相同事实的基础上。

虽高某华、王某辉于案件审理过程中撤回起诉，但因反诉源于本诉，本诉撤回起诉后反诉仍可在与本诉牵连相关范围内继续审理。况本案中虽高某华、王某辉撤回一审诉讼请求，但恒智公司并未因此撤回反诉请求，始终保持反诉原告的诉讼地位，亦表明其对于作为反诉原告参与本案诉讼提出反诉请求并不持异议，因此其基于反诉所提出的诉讼请求应与本诉具有牵连性，不应超出本诉审理范围。

高某华、王某辉在本案中提起的反诉诉讼请求中包括依法判令高某华、王某辉和恒吉热力公司按照（原）《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，提供恒吉热力公司自2015年4月1日起至今真实完整的财务会计报告、会计账簿、会计凭证，供恒智公司查阅、复制。

本案系股权转让合同纠纷，而其提出的该项查阅、复制公司账簿的诉讼请求系属股东向公司行使知情权纠纷的审理范畴。从诉讼请求构成而言，向股东提供财务会计报告、会计账簿等以供查阅的义务主体应为恒吉热力公司而非高某华、王某辉，恒智公司以高某华、王某辉为被告提起该反诉请求，诉讼主体并不适格，亦与案涉股权转让纠纷非属同一法律关系。

恒智公司所提出的判令高某华偿还借款本息的反诉请求，亦非基于股权转让法律关系，不构成应予合并审理的反诉范围。因本诉与反诉系基于牵连关系而产生合并审理的基础，如在股权转让合同纠纷中引入其他与本诉无关的法律关系,不但不符合我国反诉制度的规定,也使得诉讼关系复杂化,难以实现反诉制度合理配置司法资源的目的。原审法院对该部分诉讼请求未予审理并告知恒智公司可另行主张并无不当，本院予以维持。

案例文号：（2021）最高法民终815号

26、承包人依据施工合同起诉要求发包人给付工程款，发包人反诉要求承包人完成收尾施工，本诉与反诉系基于同一合同所建立的相同法律关系——陕西有色建设有限公司与银川胡商投资有限公司建设工程施工合同纠纷案

【裁判要旨】：

最高人民法院认为，有色公司依据双方于2012年4月30日所签《建设工程施工合同》，向原审法院诉请胡商公司支付工程款，胡商公司亦依据该合同反诉请求有色公司立即完成案涉工程收尾施工，系基于同一合同所建立的相同法律关系，有色公司主张胡商公司的反诉请求并非基于同一事实，依据不足，不能成立。

案例文号：（2020）最高法民终1121号

27、反诉与本诉的诉讼请求必须在事实或法律上有牵连关系。只有具备了这种牵连性，反诉才能成立，反诉与本诉才可以相互排斥、抵销、吞并。本诉与反诉的牵连关系主要表现为：诉讼请求基于相同法律关系；诉讼请求之间具有因果关系；本诉与反诉的诉讼请求建立在相同事实基础上——中能滨海电力燃料天津有限公司买卖合同纠纷案

【裁判要旨】：

最高人民法院认为，被告提出反诉的实质要件是指反诉与本诉之间必须具有牵连关系，包括反诉的诉讼请求和本诉的诉讼请求基于同一法律事实或者属于同一法律关系，即反诉与本诉的诉讼请求必须在事实或法律上有牵连关系。只有具备了这种牵连性，反诉才能成立。同时，正是由于这种牵连，反诉与本诉才可以相互排斥、抵销、吞并。具体来讲，本诉与反诉的牵连关系主要表现为：诉讼请求基于相同法律关系；诉讼请求之间具有因果关系；本诉与反诉的诉讼请求建立在相同事实基础上。

本案中，反诉的法律关系是基于《合作协议》而产生的商业合作关系，本诉的法律关系是基于《煤炭购销协议》而产生的买卖合同关系，因此，反诉和本诉的诉讼请求是基于不同的法律关系。两份协议的签订主体虽然相同，签订背景和协议内容也具备一定的事实牵连，但并不能因此认定二者在法律上具有牵连关系。

反诉的诉讼请求是解除《合作协议》及返还岚县南湾铁矿采矿厂（以下简称南湾采矿厂）全部文件，本诉的诉讼请求是返还因违反《煤炭购销协议》约定而产生的欠款，反诉诉讼请求的实现不能产生抵销、吞并本诉诉讼请求的效果。因此，反诉和本诉的诉讼请求之间没有因果关系。

反诉诉讼请求的事实基础是《合作协议》是否成立并生效、中能公司是否有权解除《合作协议》、南湾采矿厂全部文件是否需要返还；本诉诉讼请求的事实基础是基于履行《煤炭购销协议》是否存在欠款，二者的事实基础并不相同。综上所述，中能公司的反诉不能成立，一审法院裁定不予受理并无不当。并且，中能公司关于解除《合作协议》及返还南湾采矿厂全部文件的请求可以另行起诉，其诉权并未消灭。

案例文号：（2019）最高法民终1766号

28、即使反诉的诉讼标的额超过本诉受诉法院的级别管辖标准，也不影响反诉与本诉合并审理——上诉人安徽圣联投资股份有限公司与被上诉人安徽新泰投资有限公司、一审被告合肥早城置业有限公司股权转让纠纷管辖权异议案

【裁判要旨】：

反诉是指本诉被告针对本诉原告提出的反请求。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百三十三条第二款、第三款规定：“反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。反诉应由其他人民法院专属管辖，或者与本诉的诉讼标的及诉讼请求所依据的事实、理由无关联的，裁定不予受理，告知另行起诉。”根据该条规定，反诉与本诉必须合并审理的原因在于两诉之间的牵连关系，而该牵连关系表现为本诉与反诉的诉讼请求基于相同法律关系、具有因果关系或基于相同事实，符合以上三项条件之一，即可视为本诉与反诉具有牵连关系。对于有牵连关系的反诉，只要不违反专属管辖的规定，就应当与本诉合并审理。第二百三十三条第三款中并未规定反诉违反级别管辖也应当另行起诉，说明即使反诉的诉讼标的额超过本诉受诉法院的级别管辖标准，也不影响反诉与本诉合并审理。

案例文号：（2015）民一终字第282号

29、第三人撤销之诉情况下，本诉被告针对本诉原告和本诉其他被告提出反诉，反诉被告超出了本诉原告的范围，本诉与反诉的当事人不具有同一性——刘某全与张某伟等第三人撤销之诉案

【裁判要旨】：

最高人民法院认为，被告提起反诉应当具备主体要件和实质要件，即反诉应当由本诉被告针对本诉原告提出，且反诉与本诉在诉讼标的及请求上有法律上的牵连关系。

本案中，刘某全作为本诉被告，针对本诉原告张某伟提起的第三人撤销之诉提出反诉请求，要求确认张某伟与荣发公司之间签订的《商品房买卖合同》无效。

首先，刘某全提起反诉的对象不仅包括本诉原告张某伟，还包括本诉被告荣发公司，本诉与反诉的当事人并不完全相同，反诉被告超出了本诉原告的范围，不具有同一性。

其次，虽然张某伟提起的第三人撤销之诉与刘某全提起确认合同无效之诉指向同一标的物案涉房产，但二人的诉讼请求系基于不同的理由提出，法院需要审查的范围不同，二者不属于同一法律关系，并无法律上的因果关系，亦未建立在相同的事实基础之上。

因此，二审法院认定刘某全不具备反诉张某伟的诉讼主体资格并裁定驳回其反诉，并无不当。

案例文号：（2019）最高法民申5239号

30、反诉提出的期限是在法庭辩论结束前，而非举证期限届满前——新疆领先实业（集团）有限责任公司与新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司建设工程施工合同纠纷

【裁判要旨】：

最高人民法院认为，法庭调查是人民法院依据法定程序，在法庭上对案件事实进行调查，对各种证据予以核实的诉讼活动，其中，对于鉴定意见的质证是法庭调查的重要内容。法庭辩论是在法庭调查基础上，当事人运用法庭调查已经查实的证据和有关法律规定，对认定案件事实、确定诉讼请求等方面仍有争议的问题进行辩论。本案二审法院根据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国《民事诉讼法》﹥若干问题的意见》第一百五十六条规定，在案件受理后，法庭辩论结束前，原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理的，人民法院应当合并审理之规定，认定一审法院受理兵建公司反诉符合法律规定并无不当。领先公司再审主张依据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》，证据交换之日举证期限届满，当事人不应提起反诉事实依据和法律依据不足，应不予支持。

案例文号：（2015）民申字第21号

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全国法院：审理民商事纠纷综合类司法文件汇编（更新至2023年8月）

全国法院：关于民商事诉讼程序的司法文件与裁判观点（更新至2023年10月）