公司法作为商事基本法，是社会主义市场经济制度的基础性法律，公司法修订受到了来社会各方关注，面对2023年新《公司法》的学习的热浪来袭，就公司资本制度、公司治理、股东权利保护、强化控股股东和董事责任、公司的设立和退出等方面涉及重大修订和调整，无疑成为了大家研习的重中之重。下述主文部分小艾择摘了来自全国人大法工委最新付梓的一书相关重点修订法条的干货内容。推文旨在对结合立法和司法实践，对新增和重大调整条文进行精解释义，阐释其立法背后的精义，以期对新《公司法》重点修订条文作适用指引之用。欢迎馆内师友收藏或者转需。
主编=王瑞贺 择摘=艾學灋
执笔人=高飞 林一英 李翔宇
魏超杰 曹丹萍 郑浩 孙瑞霖
参考读物=中华人民共和国公司法释义
王瑞贺，曾在全国人大研究室，全国人大教科文卫委员会，全国人大法工委立法规划室、全国人大法工委经济法室等处任职。现任全国人大常委会法工委副主任。
《公司法》是商事基本法，是社会主义市场经济制度的基础性法律。2019年初，全国人大常委会法工委成立由中央有关部门、部分专家学者参加的《公司法》修改起草组，并组成工作专班，开展起草工作，拉开《公司法》大修序幕。
一、《公司法》修订的背景
2021年12月24日、2022年12月30日、2023年9月1日，全国人大常委会分别公布了《公司法》修订草案、修订草案二次审议稿及修订草案三次审议稿，向社会公众广泛征求意见。
我国现行《公司法》于1993年制定，1999年、2004年对个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订，2013年、2018年又对公司资本制度相关问题作了两次重要修改。今年正值《公司法》办法三十周年，2023年12月29日，第十四届全国人大常委会第七次会议审议通过了《公司法》修订草案，这是自1993年《公司法》颁布以来，继2005年修订之后的第二次重大修订，是一次系统的、全面的修订。
2023年12月29日修订前的《公司法》共计218个条文，修订后的条文增加到266条，仅从条文数量上即可看出此次修订力度之大。在具体制度层面，新《公司法》对原《公司法》的多项法律制度做出调整并新增若干法律制度和具体规定。在新《公司法》的266个条文中，仅有36个条文是从原《公司法》平移过来，其他230个条文中，有49个是新增条文，有181个条文有不同程度的修改和整合，新增和修改的条文约占新法条文总数的86%。本次公司法修订的主要内容：
1.坚持党对国有企业的领导； 2.完善国家出资公司特别规定； 3.完善公司设立、退出制度； 4.优化公司组织机构设置； 5.完善公司资本制度； 6.强化控股股东和经营管理人员的责任； 7.加强公司社会责任。
此次《公司法》修订贯彻落实党中央决策部署，坚持问题导向，深入总结实践经验，就《公司法》的本次修订，立法部门希望同时满足四个方面的需要：
1.深化国有企业改革、完善中国特色现代企业制度； 2.持续优化营商环境、激发市场创新活力； 3.完善产权保护制度、依法加强产权保护； 4.健全资本市场基础性制度、促进资本市场健康发展。
另，就公司从设立到注销全生命周期的相关法律都出现了不适应最新法律实践的情况。《证券法》在2019年完成了大修，以致《公司法》中的一些规定已经落后于证券领域的实践，本次修法实现了对接。与《公司法》2023年的第二次大修相较而言，《破产法》中的一些规定又落后于《公司法》，相信接下来对应的《破产法》也会作相应的修订。
二、新《公司法》的结构及主要修订条款释义
修订后的公司法共十五章，包括总则、公司登记、有限责任公司的设立和组织机构、有限责任公司的股权转让、股份有限公司的设立和组织机构、股份有限公司的股份发行和转让、国家出资公司组织机构的特别规定、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务、公司债券、公司财会、公司合并/分立/增资/减资、公司解散和清算、外国公司的分支机构、法律责任、附则。
此次《公司法》修订，有许多制度创新和解决实际问题的举措，具体而言：
一是在体例上的创新。新设“公司登记”专章，完善公司登记制度，进一步优化公司从设立到退出的各环节制度；在原《公司法》关于国有独资公司专节的基础上，设“国家出资公司组织机构的特别规定”专章，深入总结国有企业改革成果，强调国家出资公司中中国共产党的组织的领导作用，完善国家出资公司相关法律制度。
二是新增了若干法律制度。具体包括设立了股东失权制度（第52条）、禁止财务资助制度（第163条）、无面额股制度（第142条）、类别股制度（第144条）、授权资本制（第152条）、违法减资的法律后果（第226条）；完善公司资本制度完善公司资本制度引入审计委员会制度（第69条、第121条）、公司简易合并（第219条）、公司简易减资（第225条）、简易注销登记（第240条）、强制注销登记（第241条）；加强公司治理结构新设了董事无因解除下的赔偿（第71条）、董事责任保险（第193条）、董事侵权行为的责任承担（第191条）；保障董事依法履职，强化董事责任。
三是进一步完善已有制度。具体包括明确会计凭证属于股东行使知情权查阅的范围，并进一步增加股东可以要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的规定（第57条）、允许设立一人股份有限公司（第92条）、进一步完善了关联交易表决程序（第182条）、新增了横向人格否认（第23条）、双重股东代表诉讼制度（第189条）、新增了可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损（第214条）等。
下述，小艾将围绕2023年新《公司法》重点修改修订23个法条作精解与适用指引作梳理。释解的原文择摘自全国人大常委会法工委副主任王瑞贺主编的一书，未尽周延处，敬请以纸质书为准。
择摘版本 未尽完整处 敬请以纸质书为准
01.第十条【公司法定代表人的确定与辞任】
一、公司法定代表人按照章程规定由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任
本条对公司的法定代表人的确定作了具体规定。公司的法定代表人需要按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。这样规定，一方面体现了法律的强制性，限定了可以担任法定代表人的人员的范围。依据本条规定，法定代表人只能由执行公司事务的董事或者经理担任，而不能由监事或者其他任何不负责公司业务执行的人员担任。另一方面充分尊重了公司的自治，可由章程作出规定。由公司根据自己实际经营管理的情况，根据法律规定，在章程中规定法定代表人具体是由执行公司事务的董事还是经理担任。
法定代表人应符合担任董事、高级管理人员的任职资格要求，并承担董事、高级管理人员应承担的义务。新《公司法》第265条第1项[用语含义]规定，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。依据该条规定，经理属于高级管理人员。因此，法定代表人必然属于董事、高级管理人员的范畴。法定代表人应符合公司法第八章关于董事、高级管理人员的任职资格要求，并承担公司法第八章中规定的董事、高级管理人员的义务，损害公司、股东或者他人合法权益的应当承担相应的责任。
二、法定代表人的辞任与更换
1.担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
需要指出的是，本条第2款中的董事、经理辞任，不应作狭义解释，本条第2款既包括董事、经理主动辞去职务这一情形，也包括依据新《公司法》第71条[解任董事]、第74条[有限责任公司经理的设置和职权]等的规定解除董事、经理职务的情形。
2.法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
本条还需要注意的是，法定代表人属于公司登记事项和营业执照应当载明的事项。出现本条第2款、第3款规定的情形的，公司应当尽早选任新的法定代表人并办理变更登记。
另，此次公司法修订对本条内容作了较大修改，具体修改内容概括如下：
一是，扩大了可以担任法定代表人的人员范围。 二是，进一步明确了担任法定代表人应当具备的要求。 三是，回应了担任法定代表人的董事或经理辞任时，其法定代表人是否同时辞任的问题。 四是，明确了法定代表人辞任时，公司选任新的法定代表人的义务和期限要求。
02.第十一条【法定代表人的法律地位】
一、法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受
本条第1款规定，法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法定代表人从事民事活动的法律后果由公司承受，需要具备以下要件：
一是，行为人具有法定代表人身份； 二是，行为人以公司名义从事民事活动； 三是，行为人的行为是行使代表权的行为。
法定代表人与公司为不同的主体，只有其作为公司法定代表人行为时，其法律后果才归属公司，如果法定代表人仅以自己名义为自己行为，则法律后果归属其个人，与公司无关。与公司的代理人代理公司进行民事法律行为不同，法定代表人与公司之间不是代理关系，而是代表关系。法定代表人的代表权来自法律规定，不需要公司出具授权委托书进行授权。其代表权为总括性的代表权，而不是某一具体事项的代表权。其代表的行为不限于民事法律行为。
二、公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人
章程的规定和股东会决议，通常情况下均不易被公司外部的人员知晓。如果其一概对相对人具有约束力，则对相对人过于苛刻，既有失公平，也不利于保护交易安全。为方便交易进行，保护善意相对人的交易安全，本条规定公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
“善意相对人”是指不知道也不应当知道公司章程或者股东会决议对法定代表人代表权的限制，与公司进行交易的相对人。如何判断不应当知道，需要结合具体案件中的情形和商业惯例来考量，由人民法院在具体案件中进行判断。如果相对人在与公司进行交易时，其已经知道或者应当知道公司章程或者股东会决议对法定代表人代表权的限制，则其已经不再是善意相对人，对法定代表人超越权限的事实及其可能产生的后果，相对人已经知道或者应该有所预见，对相对人也就没有保护的必要。因此，已经知道或者应当知道公司章程或者股东会决议对法定代表人代表权的限制的相对人，不得主张公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制不能对抗自己。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人，但是在公司内部对法定代表人仍有约束力。法定代表人属于董事或高级管理人员（详细参见新《公司法》第5条规定、第188条规定）。
三、法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿
1.法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。法定代表人因执行职务造成他人损害的，属于职务侵权。该规定是关于法定代表人职务侵权对外责任承担的规定。法定代表人的职务侵权行为应该同时符合以下两个要素：
一是法定代表人的行为构成对第三人的侵权，包括对第三人人身权和财产权的侵害； 二是该侵权行为应为法定代表人执行职务的行为。
由于法定代表人的职务行为是代表公司实施的，被视为公司自己的行为，由公司承担民事责任。如果不是法定代表人的职务行为，仅仅是担任法定代表人的人员的个人行为，则由其个人承担责任。
2.公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。与法定代表人职务侵权的对外责任承担相对应，这是关于对内责任的规定。公司对外承担民事责任后，在对内责任方面，可以依照法律或者公司章程的规定，向有过错的法定代表人追偿。
在下列两种情况下，公司可以向有过错的法定代表人追偿：
一是，根据法律规定。 二是，根据公司章程规定。
在公司对外承担民事责任后，对内向责任人进行追偿方面，法定代表人与一般工作人员的区别如下：
一是，对法定代表人进行追偿，必须依据有关法律的规定或者公司章程的规定，否则不能向法定代表人进行追偿。而公司向其他工作人员追偿则不需要有法律的规定或者公司章程的规定这一前提，只要工作人员有故意或者重大过失，都可以向其追偿。 二是，对法定代表人和其他工作人员承担内部责任的过错程度要求不同。对于法定代表人来说，只要有过错，包括故意或者过失，即便是一般过失，也要对内承担责任，公司可以向其追偿。
03.第二十条【公司社会责任】
公司是营利法人，以营利为目的；但公司又是社会的成员，应当承担社会责任。因此，本条对公司社会责任作了规定。
公司应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益。公司在经营管理时充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，有利于改善公司与职工、消费者的关系，增强市场竞争力，有利于保护生态环境和社会公共利益，树立良好的企业形象，促进公司的持续生存和发展壮大。当然，公司营利的目的并未发生根本改变，公司应基于公司发展的整体考虑，合理充分地考虑这些利益，积极承担社会责任。
在广义上，有关劳动者保护、产品质量、消费者保护、市场竞争、环境保护等法律的规定，有些也涉及公司对社会承担的责任。但是，与公司为改善其与社会的紧张关系而主动承担的社会责任不同，这些责任是法律明确规定的责任。公司应当遵守法律规定。公司违反这些法律规定的义务时，将会被追究相应的法律责任。与此同时，公司已经成为我国举足轻重的社会力量，公司数量众多，掌握着大量社会财富和先进技术，可以调动许多人财物力，与社会大众的生产生活息息相关，拥有广泛的社会影响力，是社会治理不可忽视的力量。因此，本条规定国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。
04.第三十二条【公司登记事项内容及公示】
一、登记事项具体内容
新《公司法》采用列举的方式明确了六类登记事项，涵盖了公司的基本情况：
1.公司名称。公司名称是公司区别于其他公司和市场主体的标志，公司都必须有名称。
2.公司住所。公司住所是其主要办事机构所在地，公司都必须有住所。
3.公司注册资本。注册资本是指以货币表示的有限责任公司各股东认缴的出资额的总和或者股份有限公司已发行股份的股本总额。
4.公司经营范围。公司从事经营活动，应当有明确的行业、经营项目的种类，并依法经过登记，有些还需要依法经过批准。
5.公司法定代表人的姓名。公司的法定代表人是依照法律或者公司章程的规定，在公司对外发生法律关系时，由法律规定代表其作出法人意思表示的人。
6.有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。
公司的股东按照其取得股权或者股份的时间和方式通常可以划分为以下三类：
一是公司成立时的股东。如有限责任公司设立时的股东，股份有限公司发起人。 二是公司成立后存续期间通过转让等继受取得股权或者股份的股东。 三是公司增资时或者可转换债到期时选择转股的新股东。
二、公司登记事项的公示
根据本条第2款的规定，公司登记事项由公司登记机关通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。首先，本款明确公司登记事项仅能由公司登记机关进行公示。其次，本款明确公示的平台应为国家企业信用信息公示系统。
需要说明的是，此次公司法修订过程中，有的意见建议应当将公司章程作为登记事项或者由公司登记机关或者公司在国家企业信用信息公示系统予以公示，修订草案一审稿中也曾规定由公司登记机关公示公司章程。对此，有的意见提出，公司章程可能涉及公司不宜对外公开的内部事务或者含有商业秘密，且公司章程中很多主要信息已通过国家企业信用信息公示系统予以公示。考虑到我国公司章程规定内容的实际情况复杂，因此未将公司章程作为公司登记机关及公司自行公示事项。
05.第四十条【公司信息公示】
本条属于本次公司法修订新增内容。公司信息公示事项属于公司需要向社会提供的信息。与登记事项相比，企业信息公示事项由公司自行披露，对社会公众特别是公司的交易相对人和潜在投资人了解公司资本、经营许可和存续情况起到重要作用，企业信息公示需要通过国家企业信用信息公示系统进行。
一、公司应通过国家企业信用信息公示系统公示的事项
根据本条的规定，公司需要进行信息公示的事项涵盖了有限责任公司股东和股份有限公司发起人的出资情况、股权或股份的变更情况，以及公司取得行政许可的相关信息等。具体包括：
1.有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数。 2.有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息。 3.行政许可取得、变更、注销等信息。 4.法律、行政法规规定的其他信息。
二、公司应当确保自行公示信息真实、准确、完整
本条规定的公示为公司的强制性义务，且按照本条第2款的规定，由公司对其公示的第1款有关信息负责，必须确保真实、准确、完整。同时，2023年新《公司法》修订新增了有关法律责任的规定，即新《公司法》第251条[不公示或不如实公示信息的法律责任]，公司未依照本条规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，公司及有关人员需要承担法律责任。
06.第四十八条【股东出资方式、出资作价】
对于有限责任公司的出资方式，法律规定可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等财产作价出资。股权和债权是此次修订公司法明确的出资形式。但对非货币财产作价出资规定了两个原则限制：
一是，可以用货币估价，即可以用货币评估、计量并确定其价值，无法估量其价值的，如人的思想、智慧等不能用于出资； 二是，可以依法转让，法律、行政法规规定禁止转让的财产，如禁止转让的文物等，及根据其性能不可转让的财产，不得用于出资。
本条第1款还规定，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
本条第2款规定，用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。非货币财产出资作价事关股东权利和债权人利益保护，高估会导致注册资本不实或者虚假出资，损害债权人利益；低估会损害出资股东的利益，降低其在公司中的表决权比例。此外，按照《增值税暂行条例实施细则》第4条第6项的规定，单位或者个体工商户将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户的，应该视同销售货物，需要缴纳增值税。如果非货币财产出资被低估，还会导致税收流失。因此，法律规定，对非货币出资，既不能高估，也不能低估。对实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等的评估作价，法律、行政法规有专门规定的，应当依照有关法律、行政法规的规定执行。比如，以国有资产出资的，应当遵守有关国有资产评估的规定。
07.第五十一条【董事会的核查、催缴义务及责任】
一、董事核查和催缴义务
有限责任公司设立时，由设立时的股东负责公司筹办事务，设立时的股东应当按照公司章程规定的时间和出资方式缴纳出资，选任公司董事、监事，办理公司登记事项。公司成立以后，公司设立过程中的法律后果由公司承受。董事会应当对股东出资情况进行核查，以确保公司资本充实。董事会的核查义务包括：
股东是否按照公司章程规定的时间和出资方式缴纳出资； 非货币财产的估值作价是否恰当。
董事会经核查发现股东未按照公司章程规定的时间或者方式缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，应当向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
二、未履行核查催缴的赔偿责任
董事如果没有履行核查或者催缴义务，则构成对勤勉义务的违反，需要对公司的损失承担赔偿责任。该责任是一种违反注意义务的侵权责任，应当按照其过错承担赔偿责任。董事未履行核查催缴义务是一种懈怠履行勤勉义务的消极不作为行为。董事仅代表公司向股东催缴出资，董事并不是缴纳出资的实际行为人，因此，董事只要积极实施了客观上可以实施的催缴行为，即使最终股东仍然没有按照章程约定缴纳出资，此时也应认定董事履行了勤勉义务，不对公司的损失承担赔偿责任。
08.第五十二条【股东失权制度】
本次修订新增失权制度，目的在于，对未按期缴纳出资的股权进行处理，以确保公司出资的充实性，保护公司债权人利益。
失权适用条件包括：
一是股东未按照公司章程规定的时间缴纳出资。未按期出资既适用于设立时的股东，也适用于增资时的股东；既包括未按期缴纳货币出资，也包括未按期缴纳非货币出资。
二是发出书面催缴书。书面催缴书可以载明出资宽限期，宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于60日。
三是董事会对发出失权通知作出决议。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，董事会应当对是否向股东发出失权通知作出决议。
四是公司发出失权通知。失权通知应当以书面形式发出，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
五是对失权股权的处理。对丧失的股权，应当依法转让（依据新《公司法》第84条第2款的规定依法享有优先购买权）。
六是失权股东救济。股东对失权通知有异议的，应当在收到失权通知之日起30日内（法定期间），向人民法院提起诉讼。
09.第五十四条【出资加速到期】
此次修订公司法，在总结实践经验的基础上，对股东出资加速到期制度作了规定：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。主要考虑是：股东出资构成公司运行的基本财产，股东出资时间固然可以由股东在公司章程中约定，但股东向公司出资更是一项法定义务，如果公司不能清偿到期债务，则公司经营目的无法实现，股东出资期限不能对抗公司；公司不能清偿到期债务，损害债权人合法权益，股东出资期限作为公司章程规定的内部事项，更不能对抗债权人。
按照该规定，有权请求未届出资期限股东缴纳出资的主体是公司和已到期债权的债权人。股东出资是对公司负有的债务，公司作为债权人在符合条件时可以直接要求股东出资。债权人作为公司的债权人，原则上不能直接要求股东出资，但是公司不能清偿债务，公司不向股东主张出资义务，损害债权人利益，此时债权已届期的债权人有权请求股东向公司出资，并非股东直接向债权人清偿。
需要说明的是，公司法的上述规定对司法实践中的相关做法作了修正扩充，将加速到期的时点从破产标准变成公司不具备破产原因但不能清偿到期债务，以利于更好地保护公司和债权人的利益。
10.第五十七条【股东知情权】
本条中关于委托查阅的规定为本次修订新增规定，允许股东委托中介机构的专业人员辅助其行使查阅权。实践中，一方面，股东在查阅会计账簿、凭证等资料时，往往涉及财务会计、法律等专业知识，需要会计师、律师等专业人士辅助其查阅复制；另一方面，公司会计账簿凭证等往往涉及公司商业秘密，允许公司以外的第三人查阅公司的内部资料可能会给公司带来风险。
在此次修订中，综合各方面意见，并借鉴吸收了司法解释的相关规定，明确股东可以委托专业机构进行查阅，考虑到会计账簿、凭证等往往专业性较强，股东由于自身知识、能力的局限性，允许既具有专业知识又具有中立身份的专业机构人员辅助其行使查阅复制权，有助于股东知情权的实现。同时，为避免第三人泄露公司商业机密等信息，此次修订明确，股东以及股东委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅有关材料时，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。如果违反相关规定，要承担相应的法律责任。
11.第六十八条【有限责任公司董事会的组成】
一、关于董事会成员的人数
董事会由董事组成，此次修订删除了公司董事成员的人数上限，只规定“三人以上”，具体设置多少名董事，由公司自主决定。
二、关于董事会成员的组成
此次修订中，为更好保障职工参与公司民主管理、民主监督，扩大设置职工董事的公司范围，不再按公司所有制类型对职工董事的设置提出要求。考虑到规模较小的公司可以不设董事会，并综合考虑中型企业划分标准等因素，本次修订对有限责任公司的职工董事作了要求：
一是，职工人数300人以上的有限责任公司，原则上董事会中应当有职工代表。 二是，职工人数300人以上的有限责任公司，监事会中已有职工代表的，董事会成员中可不再设职工代表。 三是，职工人数不足300人的，董事会成员中是否设职工代表，由公司自主决定。 四是，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
三、关于董事长、副董事长的产生办法
董事会作为有限责任公司法定、必备且常设的集体行使公司经营决策权的机构，采取会议集体决策机制，有必要设置董事长，在董事会内部负责董事会会议的召集、主持以及股东会的主持等程序事务，协调董事会成员之间的关系，检查董事会决议的执行情况等。公司还可以根据实际需要设副董事长，协助董事长工作。关于董事长、副董事长的产生办法，有限责任公司交由公司章程规定，而股份有限公司直接由法律明确规定，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
12.第六十九条【有限责任公司审计委员会】
我国公司法长期实行双层制的治理结构，这次修订公司法考虑到实践需要以及国有企业监事会改革的要求，允许公司在单层制、双层制设置上进行选择，充分尊重公司的自治权。对于是设立监事会还是审计委员会履行监督职责，交由公司章程规定，允许公司根据实际需要自行选择。允许自由选择，一方面减少了制度转换的成本，另一方面通过市场自由选择竞争形成了适合的公司治理模式。
公司的机构及其产生办法、职权、议事规则是公司章程的记载事项，公司如果要选择采用单层制，应当修改公司章程，在公司章程中明确设置审计委员会履行监事会的职责，不设监事会或者监事。考虑到有限责任公司股东人数较少、人合性强，不同于股份有限公司审计委员会成员的特别规定，公司法没有对审计委员会的成员资格作出严格要求；同时，将审计委员会的会议召集程序和议事规则交由公司章程规定。
13.第七十一条【解任董事】
根据新《公司法》第59条[股东会职权]的规定，股东会的职权包括选举和更换公司董事。根据这一规定，股东会在董事任期届满前有权以决议的形式解任董事，该决议作出之日解任生效。同时，法律对股东会解任董事的理由未作限制，即该项解任属于无因解任。
但是，无正当理由解任董事的，可能会对董事造成一定的影响和损失。例如，影响董事对其未来薪酬待遇的合理期待，董事重新寻找工作等需要其付出额外的成本和代价。因此，本条第2款规定，无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。在赔偿数额的确定上，可以考量其薪酬、剩余任期等因素。
14.第八十条【董事、高级管理人员协助监事会工作】
监事会行使监督职权，需要赋予其相应的手段保障和物质保障等，否则，其监督职权就是空中楼阁、形同虚设。根据新《公司法》第78条[监事会职权]和第189条[股东代表诉讼]的规定，监事会有权检查公司财务，监督董事、高级管理人员执行职务的行为并纠正损害公司利益的行为，对董事、高级管理人员提起诉讼等。行使这些职权的前提是监事会拥有知情权。为了确保监事会了解董事、高级管理人员执行公司职务的有关情况，正确有效地行使监督职权，从法律上规定董事、高级管理人员对监事会的说明报告义务是必要的。首先，监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。其次，对董事、高级管理人员的配合义务也作了规定。要求董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
15.第八十三条【简化监督设置】
规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，股权结构简单，利益比较集中，在机构设置上应当有更大的灵活性，以降低管理成本。因此，本条规定，这类有限责任公司可以不设监事会，由监事直接行使监督职权。
同时，本次修订公司法，进一步尊重公司、公司股东的自治权，优化、简化公司治理结构：
一是将不设监事会的公司“设一至二名监事”修改为“设一名监事”； 二是规定，经全体股东一致同意，也可以不设监事。
实际上允许公司不设单独的监督机构，由股东会直接进行监督。
16.第八十四条【股权转让的一般规定】
对于股东之间的股权转让，由于没有新进入股东，不会破坏股东之间的信任，仅是改变现有出资比例，所以法律没有作出限制，股东之间可以相互转让全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，会发生新股东进入公司的情况，而新股东与其他股东之间并不一定存在相互信任的关系。为了维持有限责任公司的人合属性，本条规定其他股东有优先购买权。修改前的公司法对股权对外转让采取“同意+优先购买权”双重限制模式。
第一，股权对外转让，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
第二，优先购买权。经其他股东同意对外转让后，同等条件下，其他股东有优先购买权。
优先购买权规定存在以下问题：
一是规则重复，股东对外转让股权程序繁琐、效率低； 二是优先购买权本身包含了是否同意转让股权的意思。三是规则不够清晰。
由于该规定中的程序复杂且不够清晰，实践中对该规定的适用也存在诸多不同理解，由此产生了大量纠纷。2023年新《公司法》简化了股东对外转让股权的程序，即仅规定优先购买权规则，股东仅需向其他股东通知一次对外转让股权相关事项即可。
股东向股东以外的人转让股权的，应当向其他股东发出书面通知，通知中应当载明股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项。其他股东应当自接到书面通知之日起30日内作出是否行使优先购买权的答复。如果其他股东自接到书面通知之日起30日内没有答复，视为放弃优先购买权。如果有两个以上股东都行使优先购买权，可以进行协商，以确定谁购买多少股权；协商不成的，以转让时他们各自的出资比例行使优先购买权。
本条规定了股东转让股权的一般原则，同时赋予公司章程可以另行规定的权利，以体现股东的自治权。公司章程可以对股东对外转让股权在优先购买权基础上作出更严格的限制，但不得实质剥夺股东对外转让股权的权利。公司章程也可以排除优先购买权适用的规定。
17.第八十六条【股权转让变更登记及救济】
股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册。如果股东将其股权转让给公司现有股东，则仅涉及股东名册记载事项的变更，无须办理公司登记中的股东姓名变更。如果股东向现有股东以外的人转让股权，不仅涉及股东名册的变更，还需要办理股东姓名变更的公司登记。公司收到请求变更股东名册的通知后，应在合理期限内对文件的真实性进行形式审查，经确认股权转让和出资证明书的真实性后，销毁转让人的出资证明书，并为受让人颁发新的出资证明书，变更股东名册等。
公司收到股东请求变更股东姓名的书面请求后，发现股东转让股权违反法律、行政法规或者公司章程的，公司可以拒绝变更股东名册。如果公司拒绝办理变更股东名册或者在合理期限内不予回复，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。
本条特别规定了股权转让情形下，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利，也就是只有记载于股东名册后才发生股权变动的效果。股东作为公司的投资人、出资者，依法享有股东权利，如股东会上行使表决的权利、取得公司利润分配的权利等。股东可以凭出资证明书等文件主张行使自己的股东权利，也可以依据股东名册主张行使自己的股东权利。当出资证明书等的记载与股东名册的记载之间出现不一致时，应当以股东名册的记载为准。这就是股东名册的确定效力、推定效力，即实质上的权利人在尚未完成股东名册的登记或者名义变更前，不能对抗公司，只有在完成股东名册的登记或者名义变更后，才能成为对公司行使股东权利的人。
18.第八十八条【股权转让后转让人和受让人的责任】
一、未届出资期限股权转让后的责任承担
股权作为转让标的，不同于一般买卖合同的标的，不能仅简单适用合同法的一般规则。股东承担有限责任可能诱发其利用认缴期限和股权转让规避出资，转嫁经营风险。因此，转让人不能因为股权转让而一概免除其责任。
对于未届出资期限的股权转让，先由受让人承担缴纳出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。补充责任是指在责任人的财产不足以承担其应负的民事责任时，由相关的人对不足部分予以补充的责任。该补充责任具有顺序性，首先由受让人承担出资责任，公司或者债权人不能未向受让人主张权利而直接要求转让人承担责任，另外只能根据转让顺序依次向前手转让人主张权利。至于转让人承担补充责任后能否追偿，应当按照转让人与受让人之间的约定处理；如果没有约定，原则上转让人承担出资责任后不能再向受让人追偿。
二、已届出资期限未足额缴纳出资和作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股权转让后的责任承担
对于未按期足额缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人对出资不足部分承担连带责任，但是受让人不知道且不应当知道的除外。
依照新《公司法》的规定，股东出资额和出资时间是公司章程和出资证明书的记载事项，在股权转让过程中，受让人必然要对这些文件进行查阅，以对股权评估作价。因此，在实践中，对于已届出资期限而未缴纳出资的股权转让，受让人对转让人是否已经按期缴纳出资是知道或者应当知道的，对于这种情形，应当由转让人与受让人承担连带责任。对于非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，受让人确实可能存在不知道且不应当知道的情况，对于这种情形，原则上由转让人与受让人承担连带责任，但是受让人不知道且不应当知道的，由转让人承担出资不足责任，受让人不承担责任。
19.第一百一十条【股份有限公司股东查阅权和建议、质询权】
一、查阅、复制相关材料
查阅权是股东的一项重要权利，是股东行使其他权利的基础。只有股东的查阅权得到充分保障，才能方便股东了解公司情况，参与股东会的表决，监督公司运营。根据本条规定，股东可以查阅、复制以下内容：
（1）公司章程； （2）股东名册； （3）股东会会议记录； （4）董事会会议记录、监事会会议记录； （5）财务会计报告； （6）债券持有人名册。
股东作为公司的出资人，除可以通过股东会来决定公司重大事项外，还可以通过对公司的经营管理提出建议或者质询来改善公司的经营管理活动，督促公司董事、监事、高级管理人员谨慎勤勉地履行职责，维护自己的权益。建议权是指股东对公司提出有关经营管理方面的意见以及改善措施、方案的权利；质询权是指股东对公司的决策失误、管理不当及高管人员的不尽职或失职行为提出质疑，要求其改正的权利。
二、查阅公司会计账簿和会计凭证
股份有限公司股东查阅会计账簿和会计凭证的权利是本次修改增加的内容。考虑到股份有限公司原则上允许股份自由对外转让，且部分股份有限公司尤其是上市公司股东人数众多，查阅权的行使需要平衡股东权利保护和公司利益保护的关系，防止部分小股东或者少数股东滥用查阅权干扰公司经营，因此新《公司法》对于查阅会计账簿和会计凭证的主体规定为少数股东，即连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东。公司章程可以对行使查阅权股东的持股比例作出更低规定，但不得提高持股比例要求。符合条件的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅会计账簿和会计凭证的，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
三、查阅、复制公司全资子公司相关材料
股东有权查阅、复制公司全资子公司公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司全资子公司会计账簿、会计凭证。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅会计账簿和会计凭证的，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
四、查阅、复制后的要求
1.股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
2.上市公司股东查阅的特别规定（《证券法》第53条、第83条）。
20.第一百二十一条【股份有限公司审计委员会】
本条是关于股份有限公司选择设置审计委员会或者监事会履行监督职权，以及审计委员会组成、议事方式和表决程序的规定。
1.本条规定与第69条[有限责任公司审计委员会]规定一致，允许股份有限公司在公司章程中规定设置监事会或者审计委员会履行监督职权。
2.监督机构能够有效发挥功能的前提是业务执行与监督分离。法律要求监督机构具有一定独立性，使监督机构与经营者之间保持一定距离。本条第2款规定，审计委员会成员为3名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
3.审计委员会作为董事会的专门委员会，其议事方式和表决程序与董事会相同。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。
4.董事会人数可能较多，每年开会次数有限，使董事会无法就公司重大事项进行有效率的讨论，通过功能性委员会中的专业人士对一些重大事项进行深入研究，提出建议供董事会参考，可以强化董事会的决策和监督功能。因此，法律规定，公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。
21.第一百二十六条【股份有限公司经理及其职权】
关于经理的职权。在本次修订前，公司法对经理的职权作了详细列举。为了尊重公司意思自治，本次修订不再对经理的职权作具体列举，由公司根据自身情况在章程中规定或者由董事会作出具体授权。需要说明的是，公司法上的“经理”是用于描述负责辅助公司董事会开展公司经营、负责公司日常事务的机构的概念，不是实践中的具体公司职务，承担经理职权的可能是公司总裁、首席执行官等多种角色，需要加以区分。
22.第一百二十八条【股份有限公司董事会设置例外】
本次公司法修订前，只允许规模较小或者股东人数较少的有限责任公司不设董事会，可以设1名执行董事；股份有限公司董事会至少应当有5名成员。这样规定主要是考虑股份有限公司规模相对较大，股东人数众多，应当设置相对完善的治理结构，包括人数适中的董事会，防止大量股东过度参与公司经营决策引起公司治理混乱。董事会人数的增加必然提高公司的人员薪酬等管理成本，因此公司法的上述规定在事实上抬高了设立股份有限公司的门槛。但2014年注册资本认缴登记制改革全面推开后，设立公司最低注册资本的限制随之取消，实践中设立股份公司的门槛明显降低，出现了一批注册资本规模不大、股东人数较少的股份公司，针对此类情况，应当允许股东根据实际需要选择公司的组织机构，不宜人为设置阻碍。因此，本次修订进一步优化公司组织机构设置，允许规模较小或者股东人数较少的股份有限公司不设董事会，设1名董事行使董事会职权。
23.第一百三十三条【股份有限公司监事会设置例外】
本条是关于小规模股份有限公司只设1名监事的规定。
2023年新《公司法》优化了股份有限公司组织机构，允许规模较小或者股东人数较少的股份有限公司不设董事会，设1名董事行使董事会的职权。在允许公司简化经营决策机构的前提下，若公司法仍一律要求股份有限公司设置监事会履行监督职责，必然导致公司组织机构内部不匹配，出现“小马拉大车”的情况。有鉴于此，2023年公司法允许规模较小或者股东人数较少的股份有限公司不设监事会，设1名监事行使监事会的职权，对公司经营管理状况进行监督。
王瑞贺 主编
权威机构专家编写
法律释义标准版本
-现货速发进行中-
编写人员
高 飞 林一英 李翔宇
魏超杰 曹丹萍 郑 浩 孙瑞霖
总结条文主旨 便于理解梳理
逐条精解释义 阐释内容精要
把握立法动态 紧扣司法实践
附录关联资料 展述立法原意
（目录是一本书的精华）
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第一部分 释义
第一章 总则
第一条【立法目的】
第二条【公司形式】
第三条【公司法律地位】
第四条【股东责任和股东权利】
第五条【公司章程及其约束力】
第六条【公司名称】
第七条【公司名称的规范要求】
第八条【公司住所】
第九条【公司经营范围】
第十条【公司法定代表人的确定与辞任】
第十一条【法定代表人的法律地位】
第十二条【公司形式变更及其债权债务处理】
第十三条【子公司、分公司】
第十四条【公司转投资】
第十五条【公司转投资及对外担保】
第十六条【职工权益保护】
第十七条【公司工会与民主管理】
第十八条【公司设立党组织】
第十九条【公司应遵守的行为准则】
第二十条【公司社会责任】
第二十一条【股东应依法行使权利】
第二十二条【不得利用关联关系损害公司利益】
第二十三条【不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任】
第二十四条【采用电子通信方式召开会议和表决】
第二十五条【无效决议】
第二十六条【公司股东会、董事会决议的撤销】
第二十七条【公司股东会、董事会决议不成立的情形】
第二十八条【公司股东会、董事会决议无效、撤销或者不成立的后果】
第二章 公司登记
第二十九条【公司设立登记】
第三十条【公司设立登记申请材料】
第三十一条【公司设立的准则主义】
第三十二条【公司登记事项内容及公示】
第三十三条【公司营业执照】
第三十四条【公司登记事项变更及效力】
第三十五条【变更登记】
第三十六条【公司营业执照事项变更】
第三十七条【公司注销登记】
第三十八条【分公司设立登记】
第三十九条【欺诈取得公司设立登记的法律后果】
第四十条【公司信息公示】
第四十一条【优化公司登记服务】
第三章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设立
第四十二条【有限责任公司股东人数】
第四十三条【有限责任公司设立协议】
第四十四条【有限责任公司设立过程中的责任承担】
第四十五条【有限责任公司章程制定】
第四十六条【有限责任公司章程记载事项】
第四十七条【有限责任公司注册资本】
第四十八条【股东出资方式、出资作价】
第四十九条【股东出资缴纳及其责任】
第五十条【股东出资不足的连带责任】
第五十一条【董事会的核查、催缴义务及责任】
第五十二条【股东失权制度】
第五十三条【股东抽逃出资责任】
第五十四条【出资加速到期】
第五十五条【出资证明书】
第五十六条【股东名册】
第五十七条【股东知情权】
第二节 组织机构
第五十八条【股东会的组成和地位】
第五十九条【股东会职权】
第六十条【一人有限责任公司股东行使职权的要求】
第六十一条【首次股东会会议的召集和主持】
第六十二条【股东会会议的种类和召开办法】
第六十三条【股东会会议的召集和主持】
第六十四条【股东会会议通知和会议记录】
第六十五条【股东表决权】
第六十六条【股东会议事方式和表决程序】
第六十七条【董事会职权】
第六十八条【有限责任公司董事会的组成】
第六十九条【有限责任公司审计委员会】
第七十条【董事的任期与辞任】
第七十一条【解任董事】
第七十二条【董事会会议的召集和主持】
第七十三条【董事会议事方式、表决程序和会议记录】
第七十四条【有限责任公司经理的设置和职权】
第七十五条【董事会设置例外】
第七十六条【有限责任公司监事会】
第七十七条【监事的任期】
第七十八条【监事会职权】
第七十九条【监事的质询建议权与调查权】
第八十条【董事、高级管理人员协助监事会工作】
第八十一条【监事会的议事方式和表决程序】
第八十二条【监事会行使职权的费用保障】
第八十三条【简化监督设置】
第四章 有限责任公司的股权转让
第八十四条【股权转让的一般规定】
第八十五条【有限责任公司的股权强制转让】
第八十六条【股权转让变更登记及救济】
第八十七条【转让股权后应当履行的义务】
第八十八条【股权转让后转让人和受让人的责任】
第八十九条【有限责任公司股东股权回购请求】
第九十条【有限责任公司自然人股东的股东资格继承】
第五章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 设立
第九十一条【股份有限公司的设立方式】
第九十二条【发起人的人数及其资格】
第九十三条【发起人承担公司筹办事务和签订发起人协议】
第九十四条【股份有限公司章程制订】
第九十五条【股份有限公司章程内容】
第九十六条【股份有限公司注册资本】
第九十七条【发起人认购股份】
第九十八条【发起人的出资义务】
第九十九条【发起人的连带责任】
第一百条【公开募集股份的必备文件】
第一百零一条【股款缴足后的验资及证明】
第一百零二条【股东名册】
第一百零三条【公司成立大会的召开】
第一百零四条【公司成立大会的职权及其表决程序】
第一百零五条【发起人、认股人不得抽回股本及其例外情形】
第一百零六条【申请设立登记】
第一百零七条【股份有限公司出资】
第一百零八条【有限责任公司变更为股份有限公司的要求】
第一百零九条【股份有限公司有关文件的置备】
第一百一十条【股份有限公司股东查阅权和建议、质询权】
第二节 股东会
第一百一十一条【股份有限公司股东会的组成及地位】
第一百一十二条【股东会职权及一人股份有限公司股东会设置】
第一百一十三条【股份有限公司股东年会与临时会】
第一百一十四条【股东会会议的召集和主持】
第一百一十五条【股份有限公司股东会会议召开及股东临时提案】
第一百一十六条【股份有限公司股东表决权的计算方法及股东会决议表决】
第一百一十七条【股份有限公司累积投票制】
第一百一十八条【股东表决权的代理行使】
第一百一十九条【股东会会议记录要求】
第三节 董事会、经理
第一百二十条【股份有限公司董事会设置、职权及董事任职】
第一百二十一条【股份有限公司审计委员会】
第一百二十二条【董事长和副董事长的产生、职权及董事会会议召集和主持】
第一百二十三条【董事会的类型、通知、召集和主持】
第一百二十四条【董事会的议事规则】
第一百二十五条【董事的出席和责任承担】
第一百二十六条【股份有限公司经理及其职权】
第一百二十七条【董事会成员兼任经理】
第一百二十八条【股份有限公司董事会设置例外】
第一百二十九条【董事、监事、高级管理人员报酬披露制度】
第四节 监事会
第一百三十条【股份有限公司监事会设置、组成及监事任期】
第一百三十一条【股份有限公司监事会职权】
第一百三十二条【监事会议事规则】
第一百三十三条【股份有限公司监事会设置例外】
第五节 上市公司组织机构的特别规定
第一百三十四条【上市公司的定义】
第一百三十五条【上市公司重大资产变化和对外担保的议事规则】
第一百三十六条【上市公司独立董事和公司章程记载事项】
第一百三十七条【上市公司审计委员会职权】
第一百三十八条【上市公司董事会秘书职责】
第一百三十九条【上市公司董事回避制度】
第一百四十条【上市公司信息披露及禁止股票代持】
第一百四十一条【禁止交叉持股】
第六章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股份发行
第一百四十二条【股份发行形式】
第一百四十三条【股份发行原则】
第一百四十四条【类别股】
第一百四十五条【发行类别股的公司章程的特别规定】
第一百四十六条【发行类别股公司特定事项分类表决】
第一百四十七条【股票概念和记名股票】
第一百四十八条【面额股股票发行价格】
第一百四十九条【股票的形式以及股票记载事项】
第一百五十条【股票交付】
第一百五十一条【公司发行新股及确定作价方案】
第一百五十二条【董事会决议发行股份】
第一百五十三条【董事会决定发行新股的决议】
第一百五十四条【公开募集股份规则】
第一百五十五条【公开发行股份的方式】
第一百五十六条【公开募集股份时收取股款的方式】
第二节 股份转让
第一百五十七条【股份有限公司股份转让的原则】
第一百五十八条【股份转让场所】
第一百五十九条【股票转让方式】
第一百六十条【股份转让限制】
第一百六十一条【股东退出公司】
第一百六十二条【公司收购本公司股份的限制性规定】
第一百六十三条【提供财务资助的原则规定】
第一百六十四条【股票被盗、遗失或者灭失的处理】
第一百六十五条【上市公司股票交易】
第一百六十六条【上市公司信息披露】
第一百六十七条【股份有限公司自然人股东的股东资格继承】
第七章 国家出资公司组织机构的特别规定
第一百六十八条【国家出资公司法律适用和概念】
第一百六十九条【国家出资公司履行出资人职责的机构】
第一百七十条【国家出资公司党组织的领导作用】
第一百七十一条【国有独资公司章程制定】
第一百七十二条【国有独资公司不设股东会】
第一百七十三条【国有独资公司董事会】
第一百七十四条【国有独资公司经理】
第一百七十五条【国有独资公司董事、高级管理人员的兼职禁止】
第一百七十六条【国有独资公司监督机构设置】
第一百七十七条【国家出资公司合规管理】
第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第一百七十八条【董事、监事、高级管理人员的任职资格】
第一百七十九条【董事、监事、高级管理人员守法义务】
第一百八十条【董事、监事、高级管理人员忠实和勤勉义务】
第一百八十一条【董事、监事、高级管理人员的禁止行为】
第一百八十二条【董事、监事、高级管理人员等与公司交易】
第一百八十三条【董事、监事、高级管理人员利用公司商业机会】
第一百八十四条【董事、监事、高级管理人员的竞业禁止】
第一百八十五条【董事关联交易回避制度】
第一百八十六条【公司的归入权】
第一百八十七条【董事、监事、高级管理人员列席股东会并接受股东质询】
第一百八十八条【董事、监事、高级管理人员对公司的赔偿责任】
第一百八十九条【股东代表诉讼】
第一百九十条【股东直接诉讼】
第一百九十一条【董事、高级管理人员对他人承担赔偿责任】
第一百九十二条【控股股东、实际控制人指示责任】
第一百九十三条【董事责任保险】
第九章 公司债券
第一百九十四条【公司债券定义和发行方式】
第一百九十五条【公司债券募集办法的公告及应载明事项】
第一百九十六条【以纸面形式发行的债券应载明的事项】
第一百九十七条【记名债券】
第一百九十八条【债券持有人名册的置备及应载明事项】
第一百九十九条【公司债券登记结算机构的制度要求】
第二百条【公司债券转让】
第二百零一条【公司债券转让方式】
第二百零二条【可转换公司债券的发行及载明事项】
第二百零三条【债券持有人对可转换债券享有选择权】
第二百零四条【债券持有人会议】
第二百零五条【债券受托管理人的聘请和管理职权】
第二百零六条【债券受托管理人义务和责任】
第十章 公司财务、会计
第二百零七条【公司建立财务、会计制度的依据】
第二百零八条【财务会计报告编制要求】
第二百零九条【股东对公司财务会计报告的知情权】
第二百一十条【公司税后利润分配】
第二百一十一条【违法分配利润的责任承担】
第二百一十二条【利润分配期限】
第二百一十三条【资本公积金】
第二百一十四条【公积金用途】
第二百一十五条【公司聘用、解聘会计师事务所】
第二百一十六条【公司对会计师事务所的诚实义务】
第二百一十七条【会计账簿和开立账户的禁止性规定】
第十一章 公司合并、分立、增资、减资
第二百一十八条【公司合并形式】
第二百一十九条【特定情形下公司合并由董事会决议】
第二百二十条【公司合并程序和债权人异议权】
第二百二十一条【公司合并时各方的债权、债务承继】
第二百二十二条【公司分立时财产分割和分立程序】
第二百二十三条【公司分立前的债务承担】
第二百二十四条【公司减少注册资本】
第二百二十五条【形式减资】
第二百二十六条【违法减资的法律责任】
第二百二十七条【股东优先认购权】
第二百二十八条【公司增加注册资本】
第十二章 公司解散和清算
第二百二十九条【公司解散原因及公示】
第二百三十条【通过修改公司章程或股东会决议而使公司存续】
第二百三十一条【强制解散】
第二百三十二条【清算义务人及成立清算组】
第二百三十三条【特别清算】
第二百三十四条【清算组的职权】
第二百三十五条【债权申报】
第二百三十六条【制订清算方案及处分公司财产】
第二百三十七条【解散清算转化为破产清算的情形】
第二百三十八条【清算组成员的义务和责任】
第二百三十九条【清算报告和注销公司登记】
第二百四十条【简易注销公司登记】
第二百四十一条【强制注销公司登记】
第二百四十二条【破产清算的法律适用】
第十三章 外国公司的分支机构
第二百四十三条【外国公司的定义】
第二百四十四条【外国公司在中国境内设立分支机构的批准和程序】
第二百四十五条【外国公司分支机构的设立条件】
第二百四十六条【外国公司分支机构的名称和章程置备】
第二百四十七条【外国公司分支机构的法律地位及责任承担】
第二百四十八条【外国公司分支机构的权利和义务】
第二百四十九条【外国公司分支机构清算】
第十四章 法律责任
第二百五十条【欺诈取得公司登记的法律责任】
第二百五十一条【不公示或不如实公示信息的法律责任】
第二百五十二条【虚假出资的法律责任】
第二百五十三条【抽逃出资的法律责任】
第二百五十四条【公司财务违法行为的法律责任】
第二百五十五条【公司合并、分立、减资或清算时违反通知、公告义务的法律责任】
第二百五十六条【妨害清算行为的法律责任】
第二百五十七条【承担资产评估、验资或者验证的机构违法行为的法律责任】
第二百五十八条【公司登记机关违法履行职责的法律责任】
第二百五十九条【假冒公司的违法行为及其法律责任】
第二百六十条【公司长期不开业、停业及未依法办理变更登记的法律责任】
第二百六十一条【外国公司擅自设立分支机构的法律责任】
第二百六十二条【危害国家安全、社会公共利益的法律责任】
第二百六十三条【民事赔偿优先原则】
第二百六十四条【刑事责任】
第十五章 附则
第二百六十五条【用语含义】
第二百六十六条【施行日期、出资期限调整】
第二部分 附录
中华人民共和国公司法（2023年12月29日修订）
关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》的说明（2021年12月20日）
全国人民代表大会宪法和法律委员会关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》修改情况的汇报（2022年12月27日）
全国人民代表大会宪法和法律委员会关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》修改情况的汇报（2023年8月28日）
全国人民代表大会宪法和法律委员会关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》审议结果的报告（2023年12月25日）
全国人民代表大会宪法和法律委员会关于《中华人民共和国公司法（修订草案四次审议稿）》修改意见的报告（2023年12月29日）
授权资本制介绍
公司治理模式和组织机构设置制度介绍
类别股制度简介
无面额股制度介绍
限制董事赔偿责任的制度介绍
形式减资制度介绍
财务资助制度概述
未到出资期限股权转让后的出资责任承担问题有关情况
董事对第三人责任概述
关于股权代持
公司秘书制度介绍