港大SEA高管沙龙 | 合通机器人首席专家吕立山：中企境外投资并购为什么败多胜少？如何成功？【走出去智库】

△走出去智库&合通机器人首席专家吕立山（Robert Lewis）在港大SEA高管沙龙讲座后与部分嘉宾合影

走出去智库观察  

近日，香港大学SPACE企业研究院邀请走出去智库&合通机器人首席专家吕立山(Robert Lewis) 在港大SEA高管沙龙做讲座。吕立山先生此次演讲的主题是“中国企业境外投资并购——为什么败多胜少？如何成功？”，分析中国企业境外投资会遇到的主要问题，并探讨解决之道。

香港大学SPACE企业研究院致力于培养具备“全球思维”和“中国智慧”的企业领袖，特别推出【高管沙龙】系列活动，陆续邀请全球领先管理咨询顾问公司贝恩咨询（Bain & Company）全球合伙人梁霭中（Philip Leung）、前高露洁亚太区组织发展暨变革管理总监马超帆、IAOL国际组织与领导力协会执行主席侯敬喜等专家做主旨演讲。

今天，走出去智库(CGGT)刊发吕立山演讲的重点内容，供关注中国跨境投资并购的读者参阅。

要 点

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

1、走出去智库调查发现，在每100个由中国企业启动正式谈判的境外项目中，只有10至15个项目签署了最终投资协议。而对于经验丰富的国际投资者来说，谈判的成功率可以达到60%。

2、中国新一代跨境投资者的核心问题在于并购流程管理不到位，从而导致谈判失败率高和“中国溢价”的问题，而这些问题都与并购交易团队的组成缺陷有关。

3、跨境投资企业的内部团队可以借助合通机器人与全球100多个国家和地区的当地领先律所专家的合作资源，并将20类关键基础合同模板进行本地化。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

△走出去智库&合通机器人首席专家吕立山做主旨演讲

演讲人：吕立山

走出去智库&合通机器人首席专家

国务院国资委外国法律专家顾问

中伦律师事务所高级国际顾问

谁会遇到问题？何时何处会遇到问题？

目前，中国的境外直接投资已延伸至180多个国家。专家预测，至2030年中国境外直接投资将增长10倍以上。因此，中国境外直接投资仍处于发展的起步阶段。

在中国境外直接投资的早期阶段，国有企业扮演了最重要的角色。但在最近几年，民营企业和私募股权投资者占据了境外并购交易的绝大部分份额，成为新一代跨境投资的主力。

根据国外的研究发现，70-90%的跨境并购交易会失败。走出去智库调查发现，在每100个由中国企业启动正式谈判的境外项目中，只有10至15个项目签署了最终投资协议。而对于经验丰富的国际投资者来说，谈判的成功率可以达到60%。

因此，由于中国新一代境外投资者缺乏经验，跨境交易的不确定性将更高，往往会遇到“中国溢价”的问题，即国外卖方会给中国投资者报一个较高的价格，以规避谈判失败的风险。

另外，中国跨境投资者仅仅关注“待售”项目，而西方投资者会关注“非待售”项目，相较而言中国投资者目标搜索范围有限，也就无法获得更大范围的某些优质资产。

根据走出去智库在50多个国家与150多位并购专家的调查，总结出新一代中国境外投资者都会遇到的30个普遍问题，这些问题分别发生在跨境并购过程的不同阶段，如下表所示：

跨境并购过程	问题
准备阶段	1.介入项目太晚；行动太慢； 2.没有清晰的国际投资战略或计划； 3.不熟悉国际交易结构； 4.不能有效利用外部顾问；
目标选择/初步接触阶段	5.过度依赖政府官员寻找投资目标； 6.通过无经验的海外中国“线人”寻找潜在标的； 7.只关注“待售”的目标； 8.不愿花钱雇佣财务顾问进行调研； 9.不能就买方的战略目标向卖方进行有说服力的展示； 10.中方的自我介绍材料未达到国际标准；
交易架构、签署合作备忘录和尽职调查阶段	11.未充分熟悉国际商业惯例； 12.收购资金未提前到位； 13.不充分的税务筹划或太晚着手税务筹划； 14.在没有外部顾问帮助情况下进行合作备忘录谈判； 15.尽职调查不充分；
股权收购协议的起草阶段	16.让卖方律师起草交易文件； 17.未能充分利用股权收购协议提供的保护； 18.有时忽略了适用于外国直接投资的法律要求； 19.在新兴市场，更多地依赖政府支持，而不是依靠法律文件提供保护；
谈判阶段	20.决策者未参与谈判； 21.谈判间隔期较长，且期间无任何进一步反馈； 22.内部流程和时间表不够透明； 23.撤回在前几轮谈判中做出的让步； 24.显著的沟通和文化差异；
交割后运营/整合阶段	25.未能保证符合相关法规规定； 26.没有交割后整合计划；
常见的消极后果	27.低于国际标准的谈判成功率； 28.中方可能无法完成交易的风险导致卖方要求“中国溢价”； 29.由于行动迟缓，失去好的投资机会； 30.未能实现预期协同效应/发生严重损失。

同时，中国外贸发展远超境外直接投资，外贸也是中国“走出去”非常重要的组成部分。但是随着全球更多国家保护主义关税的威胁，许多外贸企业在开展国际交易时同样面临着一些显著的问题，如外贸合同内容条款无法与外方有效沟通等。

总体而言，大多数中国境外并购交易涉及的是私营企业的小额交易，这些企业进行境外投资尚在起步阶段，经验有限，因此通常会在境外直接投资交易中犯许多相同的错误，导致交易的失败。

△港大SEA高管沙龙现场

怎样克服这些问题？

依靠外部并购顾问团队提升跨境投资能力

中国新一代跨境投资者的核心问题在于并购流程管理不到位，从而导致谈判失败率高和“中国溢价”的问题，而这些问题都与并购交易团队的组成缺陷有关。

境外并购团队应该由内部团队和外部顾问团队组成。内部并购团队成员拥有更多的公司方面的知识——他们了解公司、公司内部组织、公司业务和产品、公司整体的业务目标以及并购战略。另一方面，外部顾问团队则了解国际并购流程，熟悉目标市场，并且能够获得关键资源。总之，理想情况下，内部团队应该能够领导交易，而外部团队则负责完成交易。

然而，在大多数情况下，新一代中国境外投资者的内部并购交易团队成员国际并购交易经验有限，甚至根本没有经验，他们一般不了解国际并购的规则，不熟悉目标市场的投资环境或商业文化，没有充分认识到跨文化沟通中的挑战，并且不具备成功完成交易所需的资源。同时，许多中国境外直接投资者不愿意支付费用给交易谈判早期阶段聘请的外部顾问，所以其自身无法缩小这一差距，从而导致了太多的交易以失败告终。

借助智能法律工具提高跨境投资效率

哈佛大学商学院教授Ashish Nanda认为，在过去的30年里，信息技术对商业产生了巨大的影响；在未来几年，这种影响仍将加剧，因为其正在通过重构工作以提高效率、引入新的商业模式等方式影响商业。

对此，中国新一代跨境投资者可以借助最新的IT技术——人工智能来提高投资效率。在智能法律工具方面，走出去智库主导研发的中国首个综合性线上/线下合同自动生成云工具，旨在帮助中国境外投资者和外贸公司提高跨境交易管理水平，避免常见问题的发生，从而在境外投资和外贸交易中取得更大成功。

跨境投资企业的内部团队可以借助合通机器人与全球100多个国家和地区的当地领先律所专家的合作资源，并将20类关键基础合同模板进行本地化以适用于各个国家和地区。而且，这些当地律所的专家也可以提供线下法律建议，以协助处理合通机器人在线工具服务范围之外的交易事项。

吕立山律师以30年的国际法律服务经验为基础研发的合通机器人，创新智能法律合同定制和AI合同审核功能，可以为中国境外投资者和外贸公司提供在“一带一路”出境交易、境内交易、入境交易提供一站式智能合同解决方案，助力新一代跨境投资者提高投资成功率。

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机构简介

香港大学SPACE学院于2016年6月成立「企业研究院」（HKU SPACE Executive Academy，简称SEA），专注于大中华区企业高层管理人员的终身学习。依托香港大学傲视全球的学术资源，香港大学SPACE企业研究院以「Prospective（前瞻）」和 「Perspective（视野）」为教育理念，融汇全球顶尖学者与商界领袖为教学团队，贯彻教学相长、自我提升、朋辈互促的学习模式，搭建内涵丰富、外延广阔的终身学习平台，旨在培养同时具备「全球思维」和「中国智慧」的企业领袖。

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合通机器人（docQbot）

目前，合通机器人已研发上线3大智能合同包：

1.一带一路双语合同包；

2.FDI/FIE双语合同包；

3.境内交易合同包

13类双语合同39份协议已上线，欢迎您试用：

1.投资相关合同（中文/英文）：

- 股份购买协议

- 授权委托书

- 交易介绍服务协议

- 保密协议

- 谅解备忘录

- 尽职调查清单

- 股东贷款协议

2.商务交易合同（中文/英文）

- 软件许可协议

- 产品供应协议

- 经销协议

- 销售代理协议

- 服务供应协议

- 咨询服务协议

……

更多智能双语合同自动化生成和合同智能审核将在2019年陆续推出。欢迎扫描上图中的二维码注册试用合通机器人，有任何宝贵建议，请联系：合通宝宝，电话：[phone]

走出去智库全球领先的法律、投行、税收筹划、项目估值、银行保险、人力资源、风险管理、公共关系专家可以为中国企业境外投资并购提供相关咨询服务，如有需要，可给我们（cggthinktank）留言“公司+姓名+职位+手机号码+企业邮箱+需求”，获得专家帮助。

走出去智库（CGGT）

不谈大道理，只讲干货。国内外一流投行、法律、会计、风险管理、银行/保险、品牌、人力资源、估值、境外信息情报和数据管理9个领域的专业人士联袂。走出去一站式专业实务和数据信息平台，企业跨境投资并购智囊团。

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