昨天，交易所发布重磅新规，赶快远离这六类公司！

3月9日晚间，沪深交易所发布上市公司重大违法强制退市实施办法（征求意见稿）（简称《办法》），依法从严加大上市公司重大违法强制退市力度。

新规出台之前的3月2日，证监会才刚刚宣布就修改2014年发布的退市意见向社会公开征求意见，拟将重大违法公司实施强制退市的决策权“下放”给交易所，仅仅7天之后，沪深交易所就先后发布了上述实施细则，速度不可谓不快。

除了进展迅速，沪深交易所细则呈现出两大特点。首先，对适用重大违法强制退市的具体情形，规定得更细化。比如，除欺诈发行之外，重组上市、年报披露和日常信披中的重大违法情形都被纳入退市指标；尤其是为了规避连续亏损而在定期财报中弄虚作假的重大违法行为，更被单独列出。其次，践行从严监管，新规尺度大幅收紧。比如，因重大违法退市的暂停上市期间从12个月缩短至6个月；重新上市条件也收紧，欺诈发行的公司不得再申请上市，其它重大违法公司也需要间隔5年才可申请。

▲图片来源：视觉中国

退市的6种情况

券商中国对此总结了退市的六种情况

（一）上市公司IPO申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会行政处罚决定认定构成欺诈发行，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决。

《刑法》第一百六十条：

在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额百分之一以上百分之五以下罚金。

单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。

（二）上市公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会行政处罚决定认定构成欺诈发行。

看点1：第一、二两种情况，退市则一退到底，不得重新上市，类似于此前的欣泰电气。

看点2：《刑法》第一百六十条只是作为“有罪”的认定标准，具体对相关人员的处罚，并不在此次退市规则安排中。深交所总经理王建军在提交的两会议案中已经提到，建议将最高刑期从5年提高到无期，同时提高罚金的上限。

（三）上市公司披露的年报存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，根据证监会行政处罚决定认定的事实，导致连续会计年度财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准，其股票本应被终止上市。

看点3：原本依靠财务魔术规避退市的行为，将无处遁形。举个例子：某公司亏损两年后盈利一年，随后再亏损两年，一旦被认定盈利的那年账是做出来的，则追溯认定为应该退市。

（四）上市公司在申请或披露的文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上市公司被人民法院依据《刑法》第一百六十一条作出有罪生效裁判。

《刑法》第一百六十一条主要内容：

公司向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，严重损害股东或者其他人利益的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。

看点4：对财务造假“零容忍”。且《刑法》第一百六十一条只是作为认定的依据，对相关人员的处罚标准与这次退市制度调整无关。

▲图片来源：视觉中国

（五）上市公司最近60个月内，被中国证监会依据《证券法》第一百九十三条作出3次以上行政处罚。

《证券法》第一百九十三条主要内容：

发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

看点5：加大了对信息披露违规的处罚力度。连续60个月内，只要有3次被证监会行政处罚，则将退市。且《证券法》第一百九十三条只是作为认定的依据，对相关人员的处罚标准与这次退市制度调整无关。

（六）本所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节以及社会影响等因素认定的其他情形。

看点6：“其他情形”的表述，涵盖了未尽事宜，这个最后的“兜底性”裁决权，有助于防范各种钻政策空子的行为。

看点7：缩短重大违法退市情形的暂停上市期间，由12个月缩短为6个月。

看点8：重大违法公司被暂停上市后，不再考虑公司的整改、补偿等情况，六个月期满后将直接予以终止上市。

这与2014年的退市意见相比，实施办法所规定的强制退市情形更为具体、全面。值得注意的是，实施办法还设置了兜底条款，交易所还可以根据上市公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素，拥有认定重大违法退市情形的权限。

“死缓期”大幅压缩

据第一财经报道，在此次发布的实施办法中，重大违法强制退市程序有了较大改动。一方面，重大违法退市情形的暂停上市期间，由12个月缩短为6个月。另一方面，对于恢复和重新上市的条件也大幅收紧。因欺诈发行退市的公司，不得再向交易所申请重新上市。因其他重大违法退市的公司，申请重新上市时间间隔由此前的1年延长至5年。

与此同时，实施办法中也对保障当事人权利等做出明确规定。实施办法规定，涉嫌重大违法退市的上市公司拥有申请听证、书面陈述和申辩、要求复核等权利，并对重大违法强制退市自上市委员会启动和审议、交易所发出认定意见告知书或实施决定、当事人申请听证等环节做出明确的期限规定。

▲图片来源：视觉中国

值得注意的是，上述实施办法均为针对重大违法行为而导致的强制退市。因触发财务或交易退市指标等导致的退市，沿用2014年退市意见中的相关规定。

但就在本月初，证监会在宣布修订退市意见的通知中同时强调，将同时加大对财务状况严重不良、长期亏损、“僵尸企业”等符合退市财务指标企业的执行力度。促进上市公司不断改善经营管理、提高信息披露质量、提升公司治理水平。中国证监会主席刘士余在两会期间公开表示，退市规则将会逐步加强。各方面的信息都在显示，新一轮退市改革已经启动。

具体的退市流程

第一步：预警

条件：触及上述6条中的任意一条或几条，在收到证监会行政处罚事先告知书或者知悉人民法院作出生效司法裁判的当日。

行动举措：向交易所报告，并申请股票和衍生品种停牌。同时披露相关内容，发布特别退市风险提示。

上市公司收到证监会处罚决定书或法院判决书后，及时披露，继续停牌。

第二步：初裁

交易所根据公司报告的情况，形成初步判断，期间可以要求上市公司、中介机构等补充材料。

期限：15个交易日（不含补充材料所耗费的时间）。

形成初步意见，告知上市公司。

期限：5个交易日内。

上市公司被告知后，可以申辩。不申辩的，视为放弃权利。

申辩期限：10个交易日。

第三步：决定

上述申辩期限满后，15个交易日内，交易所上市委员会给出初步意见；交易所在5个交易日内，做出决定是否退市。

第四步：实施

决定退市的，先进入风险警示板交易30天；然后暂停上市6个月（此次未提及退市整理板），然后终止上市，进入股转系统，因第一、第二条款退市的，禁止重新上市，第三到第六条退市的，5年内不得重新上市。

决定不退市的，满血复活。

95家A股公司“终止上市”

截至目前，沪深两市上市公司数量合计超过3500家。自2001年，水仙电器、广东金曼等第一批上市公司退市以来，Wind统计数据显示，A股中，累计“终止上市公司”数量一共为95家，退市原因包括被吸收合并，连续三年亏损等原因。其中，2014年退市新规实施三年来出现多例典型案例，包括*ST二重为“主动退市第一股”，博元投资为“A股市场强制退市第一股”，欣泰电气为“创业板退市第一股”和“欺诈发行退市第一股”。

▲图片来源：证券时报网

每经编辑 王晓波 何小桃

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券商中国（ID：quanshangcn） 第一财经（记者/张婧熠）

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