投行法库粉丝微信群：本微信群将不定期分享投行领域干货资料包，烦请有需要的粉丝添加微信（13670126502），备注“投行法库粉丝”，即可拉您入群，共享福利。12月26日，据国家卫健委通告，将新型冠状病毒肺炎更名为新型冠状病毒感染，自2023年1月8日起，解除对新型冠状病毒感染采取的《传染病防治法》规定的甲类传染病预防、控制措施。

投行法库集合金融领域各专业人士，为企业提供PE、IPO、企业并购、信托等全方面的法律服务。联系邮箱：pelaws@126.com。

最后算出可以拿出25%的股份做股权激励，千万不要一次分完，要留出相当大的一部分在未来10年做股权来源贮备，为未来人才设计成长金台阶。（股权实操13年专家：包啟宏老师特助微信：bahzi001）

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税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。

处在网络时代，各种便利的电子支付手段，现金的交易越来越少，除了与自然人的交易外，企业与企业之间有大量或者大额现金交易，就很不正常了。如可能存在会计人员的舞弊行为或者收入不账。

5、责任单一。从总体来说，建设项目的合同关系是业主和承包商之间的关系，业主的责任是按合同规定的方式付款，总承包商的责任是按时提供业主所需的产品，总承包商对于项目建设的全过程负有全部的责任。

通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

(2)成功的连续抵押策略。针对我国中小企业资产少，普遍贷款难的情况，可以在融资过程中先以优势企业的资产作为抵押，向银行争取适当数量的贷款，等并购成功后，再以目标企业的资产作抵押向银行申请新的货款。

《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十二条：同一私募基金管理人管理不同类别私募基金的，应当坚持专业化管理原则；管理可能导致利益输送或者利益冲突的不同私募基金的，应当建立防范利益输送和利益冲突的机制。

其五是看企业所处“生命周期”。企业的主营产品或服务是否处于更新换代快的行业？是否面临替代性技术和模式的紧迫压力？是新兴产业还是传统行业？传统行业是否有新的增长点？新兴行业是否已经形成足够规模？

比如贪污罪，拿了国有资产500万贪污，可以判无期徒刑，可以判到死刑。但是拿到私营企业同样的资产，我拿10个亿，我只能判15年，判不了死刑，为什么?因为我们立了另外一个罪，叫职务侵占罪，不叫贪污罪。

通过该平台可以查询到被调查公司被登记软件、作品、数字作品的情况，但是，需要注意，著作权人自作品完成之日即享有著作权，著作权并非登记生效，因此该网站所列作品并未包括被调查对象享有著作权的所有作品。

据此，考虑上市公司是否易成为收购兼并对象，成为“买壳借壳”目标公司，通常可通过下列因素来判断：股本结构与股本规模；股票市场价格；经营业务：经营业绩；财务结构；资产质量；公司成长性。

本手册中的内容不涵盖分别于1997年7月1日和1999年12月20日成立的香港和澳门特别行政区税收。港澳地区仍保留特别行政区成立前原有的税制，而中国大陆的税法在港澳特别行政区并不适用。

宏观期货策略：注重大类资产配置能力。各市场暂无趋势性机会，震荡大概率仍是各市场主旋律，但仍各有结构性投资机会，宏观期货策略恰好可发挥其大类资产配置能力、挖掘相关机会，另外，可关注中高频趋势策略。

trusts)从字面上来理解就是信托中的信托，也就是一种专门投资信托产品的信托。从广义上讲，TOT是FOF的一个小分类，而在国内，TOT普遍被认为是私募中的私募，FOF则被普遍认为是公募中的公募。

年金融危机之前，是投行最后的黄金时代。那一年瑞银在中国的要求是承销费一个亿以下的项目不做。承销费一个亿！」大卫回忆，「但在我跳出来的那一年，为了维护客户关系有时几十亿的债券发行只收几十万承销费。」

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1、签章。合同对方如果是企业法人或其他组织，在签章处应当加盖单位印章及授权代表签字，如果是公民个人，则要求其本人签名。对于超过一页的合同，还应当加盖骑缝章。所有的印章和签字均应当清晰、完整。

参与重大决策对律师的能力是严峻的考验，如果没有对公司业务的深入了解、扎实的专业知识、丰富的实践经验和较强的分析判断能力，即使参与决策，也只能浮于表面，走走过场而已，起不到法律把关的作用。

如发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度，保荐机构应对上述事项发表核查意见，并督促发行人在招股说明书中作补充披露。

如发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度，保荐机构应对上述事项发表核查意见，并督促发行人在招股说明书中作补充披露。

保密协议一般包括责任主体、保密内容、保密义务、保密期限及违约责任等条款。保密协议可以分为单方保密协议和双方保密协议。单方保密协议是指律师事务所等中介机构一方对公司一方单方面负有保密义务的协议。

保密协议一般包括责任主体、保密内容、保密义务、保密期限及违约责任等条款。保密协议可以分为单方保密协议和双方保密协议。单方保密协议是指律师事务所等中介机构一方对公司一方单方面负有保密义务的协议。

1．如果募集资金尚未使用完毕的，挂牌公司应当设立募集资金专项账户，将剩余募集资金转至募集资金专项账户，同时，主办券商应当在核查后，向全国股转公司提交募集资金使用情况的专项核查报告及三方监管协议；

伪造企业印章罪的法定最高刑为3年有期徒刑，依据《刑法》第八十七条和第八十九条关于追诉时限以及追诉期限计算的规定，受害企业应在“犯罪之日”起5年内报案，过后，公安机关将不再追究。

5、及时办理审批手续。以上市公司股票出质的，应向证券登记机构办理出质登记，质押合同自登记之日起生效;以外商投资企业的股权质押的，应经审批机关批准、登记机关备案，质押合同自审批机关批准之日生效。

《中华人民共和国物权法》(以下简称“物权法”)第一百零六条规定：无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：

应纳税款=（本纳税年度内取得的限制性股票形式工资薪金所得累计应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数-本纳税年度内限制性股票形式的工资薪金所得累计已纳税款

对于尽职调查中难以取得客观证据的事项，或者在投资协议签署之日至投资完成之日（过渡期）可能发生的妨碍交易或有损投资方利益的情形，一般会在投资协议中约定由标的公司及其原股东做出承诺与保证，包括但不限于：

在实践中，银行会利用其优势地位，要求企业以出具承诺函的方式，承认银行在全部价款中优先实现其债权。银行单方面要求将其在企业抵押物之外的财产中的平等受偿权变更为优先受偿权，显然使企业存有受损害之可能性。

尽管股东对董事会享有选举权，但不同公司选举董事会成员的具体做法还是不同。上市公司的流程是统一的，但是在私人公司，对董事会条款的商定就非常重要了。

金融不良资产转让是提高银行金融企业资产质量的重要方法，涉及到的法律规制问题也较为复杂，需要引起重视。本文从金融不良资产转让的流程及常见问题，对金融不良资产转让涉及到的法律规制予以简释。

你院《关于上诉人李建成、常振敬与被上诉人河北鼎利房地产开发有限公司、原审被告河北亚森房地产开发有限公司、李庆林、徐玉军等权属及侵权纠纷一案适用法律问题的请示》收悉。经研究，答复如下：

6、研发费用占比10%以上的投入部分可按50%抵扣应税所得额；研发费用可从一般高新产品销售中计提费用，计提3-5%的比例为研发经费，若为集成电路、程控交换机、软件、电子计算机可计提10%为研发经费；

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

避免对赌条款变成投资方投资变为借贷和「旱涝保收」，违反了有关金融法规，合同可能被法院等认定无效;对赌条款只能阶段性使用，上市之前需要重组和清理；注意对赌的签约主体，一般应为股东之间等。

A：《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）“所称‘对外担保’，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。金融类上市公司不适用本《通知》规定。”

3)流动比率：流动比率是流动资产除以流动负债的比例，反映企业的短期偿债能力。流动资产是最容易变现的资产，流动资产越多，流动负债越少，则短期偿债能力越强。计算公式：流动比率=流动资产÷流动负债

对于尽职调查中难以取得客观证据的事项，或者在投资协议签署之日至投资完成之日（过渡期）可能发生的妨碍交易或有损投资方利益的情形，一般会在投资协议中约定由标的公司及其原股东做出承诺与保证，包括但不限于：

目前多数公司的所有权与经营权处于分离状态，绝大多数公司的小股东并不直接参与公司经营管理，公司日常经营管理是由大股东或经理掌控，保护股东知情权显得尤为重要。

此外，律师必须独立于并购方和目标公司的意志，并独立于审计、评估等其他中介机构。律师应当在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行独立判断，出具的尽职调查报告须有充分的事实依据。

股权是为了鼓励大家的积极性。与班车、免费午餐、带薪休假、住房补贴等福利相比，股权激励是推动员工养成主人翁精神的重要法宝。特别对于在海外资本市场上市的科技公司，股权激励甚至是获得投资人认可的必要条件

通过并购退出的缺点主要在于其收益率远低于IPO，退出成本也较高，并购容易使企业失去自主权，同时，企业还要找寻合适的并购方，并且选择合适的并购时机，对公司进行合理估值等也存在不小挑战。

原审法院经审理查明：2008年12月1日，湖北天峡公司在湖北省宜都市工商行政管理局登记注册宜都天峡公司，注册资本200万元，湖北天峡公司作为独资法人股东持有宜都天峡公司100%的股份。

根据投中集团数据显示，我国并购退出的回报率近几年一致维持在5倍以下，与IPO高达10倍以上的退出回报相比较低。但随着国内资本市场的成熟，未来并购退出渠道的逐步完善，国内PE的并购退出也将成为主流。

专业的PE在对一个企业进行投资决策之前，一定会对这家企业做一系列比较规范和全面的调研，通常称之为“尽职调查”，简称“尽调”，对应的英文缩写是“DD(DueDiligence)”。

（除国土资源部（http://www.mlr.gov.cn/）所示的全国范围内土地抵押、转让、招拍挂等信息外，可于土地市场网查询全国范围内的供地计划、出让公告、大企业购地情况等。该网站无需注册。）

（12）了解公司生产工艺中三废的排放情况，查阅省一级的环境保护局出具的函件，调查公司的生产工艺是否符合有关环境保护的要求，调查公司最近3年是否发生过环境污染事故，是否存在因环保问题而被处罚的情形；