饶教授说资本

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税务总局丢过来的一根稻草

新三板二级市场交易,我们这里说的二级市场交易,指的是在新三板公开转让市场买入或者参与挂牌企业定增的交易。在新三板二级市场交易的个人投资者,在出售前述交易获得新三板股票时,要不要交个人所得税?如果挂牌前持有的新三板股票,这个属于限售股,出售时要交个人所得税,这个是共识,当然有的兄弟可能没交,税务局也没来找,只能说是侥幸罢了。具体可以参见叫兽之前的文章《新三板市场交易要交个人所得税吗?》而对于二级市场交易的新三板股票,不要交个人所得税也是新三板市场这几年的共识,这个共识来源于对国务院文件的理解,《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》国发〔2013〕49号,里面有一条:市场建设中涉及税收政策的,原则上比照上市公司投资者的税收政策处理。上市公司投资者的税收政策主要是指,二级市场交易个人投资者暂时免征个人所得税,政策来源是财税[2009]167号的规定:对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得,继续免征个人所得税。据此,新三板市场参与者就认为新三板也可以按上市公司政策,二级市场交易个人投资者暂时免征个人所得税。可惜,这只是市场参与者的一厢情愿,税务部门可不是这么看的。2017年04月12日,苏州地税一个税务问答,惊醒众人,才知道税务部门不是这样理解的,苏州地税在问答中说:部分纳税人误以为个人转让“新三板”股权可以比照个人转让上市公司股票,取得的所得免征个人所得税。但是经过分析可以发现:(1)国发〔2013〕49号文件表述的是“原则上比照”,不具有法律约束力,不应当作为税务执法的依据,应有具体的财税文件支撑。(2)我国目前的个人所得税法规中,如果对于“新三板”的政策和上市公司一样,会单独发文或者在文件里明确规定……故综合判断,依照现有的文件支撑,转让“新三板”的股票不得随意参考上市公司的个人所得税政策,自然人A股权转让所得应缴纳个人所得税,企业B应依法履行“财产转让所得”代扣代缴义务。看了这个叫兽也很震惊,为此专门请教了一位地税税政官员和一位税务专家,他们都认为上文地税局的认定没有问题,叫兽争辩说实际操作(代扣代缴)有障碍,新三板没法代扣代缴,他们都认可,但都认为实际(代扣代缴)障碍不影响纳税义务或代扣代缴义务。就是扣缴义务和纳税义务是两回事,扣缴人没履行扣缴义务,并不影响纳税人纳税义务,就是卖出股票的一方的纳税义务是存在,要履行的,你没交不等于不用交,只是地税部门没找你罢了,可能他们忙没注意到。具体可以参见叫兽之前的文章《新三板市场交易要交个人所得税吗?》和《多了一句话,2000万没了!》前一阵,叫兽就收到朋友报料,说税务总局出了个文要查新三板个税,具体内容大家可以参阅21世纪经济报道《税总专项核查新三板资本利得
2018年1月24日
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新三板竞价交易改革会增加流动性吗?

2018年1月15日,新三板交易制度改革正式实施,废除了协议转让代之以集合竞价方式,转让方式,由协议和做市选一,改为集合竞价和做市选一、加上盘后大宗交易。基础层和创新层集合竞价的差别在于一天可以搞的次数,基础层企业基础层企业一天集合竞价一次,创新层企业集合竞价一天5次,所以创新层企业身体比较棒,一目了然。政策出来不久,一个PE朋友跟我说,新三板竞价交易一实施,他们觉着套利差价类交易未来不好做了,我没听懂他在说什么,就追问,你说的套利差价类交易指的是什么?他说:就是上市公司和新三板公司的估值差,之前投资新三板preipo公司,不就是这个逻辑,新三板估值低,投了以后,如果转去ipo上市后估值高,可以实现套利。现在新三板也搞竞价交易了,估值也会上升,自然这个套利以后就不好做了。叫兽哑然,首先不论股转的集合竞价和证券交易所的连续竞价不是一个玩意。上市公司和新三板公司的估值差,主要来源于ipo的稀缺性和流动性溢价。而流动性,不取决于采用什么交易方式,主要是取决于投资者的数量、资金和投资者的预期差。新三板由于门槛在那里放着,导致投资者和增量资金缺乏,这才是新三板没有流动性的根本原因,你改成什么交易方式并不会自然带来交易量的变化,当然投资者交易的动力也是大问题。2015年下半年开始新三板一直走下坡路,未来预期一直不太好,投资者赚钱的预期比较差,在一个赚不到钱的市场进行投资还是需要很大的勇气。当然,鉴于其他资本选择,例如境内IPO的高门槛,叫兽从来认为新三板是中国中小企业资本之路的希望所在,短期的利也好空也好,都不会改变这一信念,但是新三板交易制度改革,主要是解决了领导们对于协议转让操纵股价的忧虑(能不能实际解决存疑中),并不会解决流动性的问题,自然也不会改变什么上市公司和新三板公司估值差的现状,这一点只是一个常识。关于股票流动性,在叫兽新书《饶胖说三板
2018年1月17日
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闲扯新三板之“金盆洗手”

有人的地方就有江湖,俗话说:人在江湖混哪有不挨刀。前几天中科招商强制摘牌的媒体报道充斥这样的话语:血流成河、火药味、不明身份人员等等词语,听起来更像铜锣湾陈浩南的场子。不过金盆洗手没有好下场,金庸小说里倒是有,《笑傲江湖》里有一段特别有名的情节,叫做“金盆洗手”,五岳剑派中,衡山支部有个高手叫刘正风,厌倦了江湖,想去当音乐家,搞了一场“金盆洗手”,打算宣布退出江湖。结果江湖不是你想退就可以退的,就在洗手的当天,嵩山的大boss左冷禅给他定了一个罪名“勾结魔教”,派工作组到衡山现场执法,杀了他全家。记得前两年有一次讲课,课间有朋友问我,中科招商的估值你怎么看?当时,我就楞了一下,这个恐怕需要另开脑洞,毕竟这不是一个我们通常意义上的企业,没啥可比性,我当时脑子只有这些也没多想,后来看了孙建波博士的文章《一句话说清“中科招商”为什么摘牌值多少钱》,才想起当时没明白的就是孙博士讲的:是基金就该用基金的方式来估值。中科招商股东大会的火药味是因被股转强制摘牌而起,不能在新三板这个江湖混了,看起来不是自愿的,当然坊间也有人说老板其实是心里偷着乐,所谓塞翁失马焉知非福,这个是单老板的心理活动,我们不能乱猜。不过,从2017年开始,新三板摘牌退出成为常态,毕竟一个1万家的证券交易场所,有人来,有人走,都是正常,吴敬梓云:有人辞官归故里,有人星夜赶科场。少年不知愁滋味,老来方知行路难。摘牌有被股转强制摘的,有的是不愿意在新三板待了自己要走的。自己要走就有操作问题,有些朋友来问我,我挂过牌,还没摘过牌,只能想当然,纯当闲扯,如果求摘牌攻略,建议到崔班长的“董秘一家人”公众号里找。总结两点:怎么挂的,怎么摘01
2018年1月10日
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会计的“洞穴”

之前两篇《现金是真的吗?会计视角和“眼见为实”》和《这家公司能投资吗?》,我们通过分析两个案例,第一篇讲现金这个会计信息的含义和来历,第二篇通过分析一个企业,了解会计信息与非会计信息互相印证才是了解企业活动的正途。故事很好玩,案例很惊人,相信通过这两篇,对于会计,您大致有了点感觉,有了前面两篇的铺垫,我们在这一篇聊一聊,在饶胖眼里,会计的世界是一个怎样的呈现。一
2018年1月3日
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论讲新三板的资本实务/段子,阿姨只服饶胖|鉴书

混迹于三板江湖的资深董秘饶钢,人称饶叫兽,自称饶胖,是香港中文大学会计硕士,复旦大学哲学研究生。经历不能说不丰富——他当过工程师,搞过风险投资,做过财务顾问,还在企业操作资本运作十多年,曾是“路演狂人”,现在开课讲授新三板。这样一个牛人,非要叫我师姐,说因为我98年就进复旦了,他进去的晚(进去,怎么听怎么像进宫)。我就傻傻地应了,成了饶胖的师姐……也是胆子大。话说,今年5月18日,饶胖忽然呼唤我,说他的新书《饶胖说新三板.董秘.资本实务二十讲》要开售了,让不懂行的师姐写篇书评。当时他对这本书的介绍是,文风绝不严肃,尽管出版社把他的段子都删得差不多了。这一提,原本不懂董秘实务的阿姨感兴趣了呀……你到底是得多不严肃的书才能吸引我们读下去啊?本着学习不严肃文风的精神,阿姨认真滴开始看饶胖的书稿。然后……其实还是有然后的。一个月后,我说看到了第十三讲。2个月后,饶胖告诉我书要开印了。8月中旬,饶胖给我快递了新书时,我还差三讲没看完。然后……就到了今天!阿姨摩拳擦掌地坐到电脑前,准备告诉饶胖,我真的全部看完了388页,还给你找出了好几个错漏字儿的地方比如P46&P73……转头一想,饶胖又不是让我给他做校对,他要的是书评呀。于是阿姨又回顾了一下全书(不严肃的地方),感觉还是蛮正经儿蛮专业的(饶胖的宣传策略错误),非常值得推荐,决定在最后几天里把书评的债还完。没办法,谁让我是说到做到的人呢(惭愧脸)。推荐对象:想混迹新三板董秘圈的胖友们(重点看第十三讲、第十四讲、第十七讲);想了解资本操作的胖友们(请重点看第一讲、第十五讲、第十八讲);以及想把资本故事写得不那么严肃的胖友们(请重点看第七讲、第十讲、第十九讲)。为什么推荐呢?当然有书评为证。首先,这是一本让阿姨从夏天看到冬天的书。请先不要批评我看的速度慢。其实,每次看到饶胖写“我想起一个故事”的时候,就很有意思有阅读兴趣。可一看到具体的案例和实务部分,阿姨就职业病地要去查找过去的资料与公开报道来印证饶胖说的案例,一来一往地耽误了不少时间。再加上各种纷纷扰扰的话题,很惭愧地就拖到了今天才交稿。阅读速度慢,却有滋味。某天有个朋友来电话问我,“阿姨啊,你听说某某Fintech公司要融资吗?”“就是听你说的呀。”阿姨答。“对呀,我们对标的公司。我老板也开始心痒痒,想融资。”朋友说。“融资的目的是什么?”阿姨反问。“对啊,公司不缺钱,现在有很多大客户,融资来做什么呢?”朋友陷入思考,“反正没听老板说过,就是看到别人融资了眼红吧。”好,资本是好事,有很多种方式来钱。但你要搞明白你把钱弄来做什么?你们是一家有控股股东的新兴企业,你们的钱融进来,想用在技术成长上呢,还是想用在扩大市场上?未来是要上市呢,还是要成为中国市场最强的一家Fintech公司?你们的战略是什么?要知道你一上了资本的战车,就下不去啦。资本要增值,退出机制的设计,无非是找到接盘侠或上市退出。阿姨模仿的是饶胖的语气(模仿不像,请包涵)。这个问题,在饶胖书里的第一讲《资本市场决策》中,就很好地回应了。不管你是不是企业经营者管理者,都一定要看。万一你老板哪天心血来潮和你商量一下公司融资的事儿,你可以反问他,显得自己有战略眼光。嗯,这就是“其次”了。其次,这是本非常实用的书,大到装逼小到应用于工作生活。比如,10月、11月,有不少朋友来问阿姨,在某某创业公司,公司老板说了,给你期权激励。也签了XXX万股的期权激励合同,怎么理解期权激励呢?阿姨问,“你有看清楚签期权激励合同上的行权条件、行权价格和行权日期等条款吗?”答,“没有。是没有具体条款,就是一堆人签在一张纸上的。”呃……一堆人一起签,大家进入公司的时间早晚不同,给的期权应该不同,那么行权条件怎么会一样?又,你怎么确定自己期权的价值?期权对应的价值可简化为,价值
2017年12月28日
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又到年终总结时,平安之夜祝平安

吃了冬至的饺子,转眼就是圣诞,尽管洋节领导不提倡,但是叫兽窃以为,其实不必当真,中国人向来实用主义加爱凑个热闹。举个例子,你是无神论者对吧,中元、冬至,纸还是要烧的,买纸的时候,还会说老板便宜一点,对吧。过了圣诞就是元旦,一年又过去了,我们在这个薄情冷酷的世界又深情地过了一年,除了混吃等死,作为无聊的人类这个物种,每一个人都要给自己找点生活的意义。总结也是自己给自己找意义的方式之一,总结基本会在几个场景中出现,你的老板叫你写一个,你在找工作或者参加评选之类的准备自己简历的时候,追悼会的悼词,不过悼词通常不是自己写,我的老师说过,从追悼会出来的时候,人人都是哲学家,开始思考人生意义了,不过也就是走到公交车站这段时间,到了公交车站,柴米油盐爱恨情仇又涌上心头,意义的事也就忘了。冬至股转放大招,朋友圈一片叫好之声,本人愚钝,看了半天除了大宗交易,没看出好在那里。后来想起之前资管征求意见稿出来时看到的一个段子,一小弟看到大佬在朋友圈转发征求意见稿,并评论说:政策出来的非常及时,措施到位,有利于行业健康发展,长期看好。小弟有点糊涂,之前大佬不是这么说的呀,就私信问大佬,大佬回复朋友圈都是给领导看的。昨天一个PE朋友跟我说,这竞价交易一实施,套利差价不好做了,没听懂他在说什么,就追问,什么套利差价?他说就是:上市公司和新三板公司的估值差,之前投资新三板preipo公司,不就是这个逻辑,现在新三板也搞竞价交易了,估值pe也会上升,自然这个套利以后就不好做了。叫兽哑然,上市公司和新三板公司的估值差,主要来源于ipo的稀缺性和流动性溢价。而流动性,不取决于采用什么交易方式,而是却取决于投资者的数量和资金,新三板由于门槛在那里放着,导致投资者和增量资金缺乏,这才是新三板没有流动性的根本原因,你改成什么交易方式并不会自然带来交易量的变化,当然投资者交易的动力也是问题,在一个赚不到钱的市场进行投资还是需要很大的勇气的。鉴于其他资本选择,例如境内IPO的门槛,叫兽从来认为新三板是中国中小企业资本之路的希望所在,短期的利也好空也好,都不会改变这一信念。当然政策之类的大事自然有大咖们去写年终总结,叫兽不会。工作的事情不能写,这个你懂的,私人的事不愿写,这个你也懂得,只好写写无关痛痒的风花雪月,这个你也懂得。回首一年,听了很多课,读了几本书,追了不少剧,出了一本书,缴了一本书稿,写了几十篇文章,看起来充实得紧,实则混吃等死的不同方式罢了,不过课、书、剧还是可以分享下,有兴趣的可以找来玩玩,消磨时间。听课喜马拉雅是个好东西,好多哲学课在上面,都是名师的课堂录音,听起来真过瘾。一年下来听了好多,上下班路上、跑步机上、遛狗途中,不再无聊。如果你对哲学有兴趣,哲学书一般难懂不易读,听课,老师口述毕竟容易理解,录音还有一个好处就是不明白,再听一遍就是了。今年的听课,从复旦张双利教授的马克思《共产党宣言》导读课开始,张教授是个女老师,哲学女老师不多,这个理性的行当,感性的女老师比较少,我上研究生那会两年的课,只有一位女老师,印象特别深,上课就给我们放电影,《香水》,这个电影和小说都很精彩,用来分析人性的好教材,大家一起讨论,很有意思,和男老师上课就是不一样。《共产党宣言》导读课是张双利给本科生开的核心课程,讲解共产党宣言文本本身只有两三节课,一学期是从马克思早期的《黑格尔法哲学批判导言》和《论犹太人问题》讲起,一路讲到《共产党宣言》非常精彩,从录音里听到张老师讲课时的语音语调与学生交流的完全不同,讲课时激情万分,沟通时温文儒雅。复旦王德峰教授的《德意志意识形态》,王老师是我的偶像,知识渊博讲课精彩,教授们知识渊博大都渊博,这个不出奇,难的是能把哲学课讲得摄人心魄,最牛的是中西哲、儒道佛汇通,讲着康德转眼就是慧能,说着王阳明转眼就是海德格尔,《德意志意识形态》是个哲学原著课,对于理解王老师关于马克思存在论哲学革命的思想非常有帮助。听完王老师的《德意志意识形态》,意犹未尽,又把王老师的《哲学导论》和《艺术哲学》听了一遍,这个以前就听过,特别是《哲学导论》,听过现场,听过不同版本的录音,这大概是第四次听,依然启发很大,精彩无限。看到王老师还有《马克思主义哲学导论》,这个也是大好,发现之前好多疑问在这里得到了解决。这下把喜马拉雅上王老师的课基本听完了,一转眼发现有复旦吴晓明教授《马克思主义哲学史》,吴老师的课是另外一个风格,充分领会了,不同人眼里有不同的马克思。可惜吴老师另外一个课《1844哲学经济学手稿》的录音不清楚,王老师说了由于吴老师开了《1844哲学经济学手稿》课,他就不展开讲了,只好盼着啥时网友能上传一个清晰的版本。复旦老师的课今年到此为止,下面听了人大张志伟教授的《西方哲学史》和《德国哲学》这两个学期的课,张教授《西方哲学史》和王教授的《哲学导论》,虽然都是面向初学者的哲学史类课程,但是差别还是很大,张老师是一个时间叙事,王老师是以存在论为核心的展开,各有各的精彩,各有各的好处。《德国哲学》讲了4个大师,康德、黑格尔、维特根斯坦和海德格尔,这些人的思想,在王德峰老师、吴晓明老师的课里都有涉及,但是张老师是德国哲学的专家,听起来角度相当不一样,互相印证更有启发。这样我这一年,等于上了4位教授的8门课,都是一个学期的课程,很受用。经常有朋友问我哲学怎么学,我觉着听课比读书入门更快,当然,书还是要看的。如果是初学者,我的建议是,第一步王德峰教授《哲学导论》起步,都是大智慧,人生受用的。第二步,张志伟教授的《西方哲学史》,哲学也可以叫哲学史,这里指的是西方哲学,哲学史不学,哲学也没办法。第三步听听吴晓明老师的《马克思主义哲学史》,马克思主义哲学史也会把之前对马克思哲学形成有影响的之前的哲学家的思想讲一讲,我的一个师弟这样评论,马克思哲学是批判哲学,那么首先你要知道批判的对象是什么吧。这么多课精彩内容很多,举一个例子吧。我们都知道黑格尔有句名言,我们经常引用的叫:凡是现实的都是合理的。这个在我们为现实辩护或者自嘲时常用,特别对于是我们不满意的现实。实际上这就是一个“望文生义”的误解。张志伟教授在讲德国哲学时专门做了解释:黑格尔说,凡是合理的都是现实的,凡是现实的都是合理的。最早在法哲学原理里讲的。在《小逻辑》里加了专门的注释,这个命题有针对康德的味道,康德强调理性是个理想的东西,他不是现实的统一性,康德始终把探讨问题的范围局限在纯粹理性的范围之内,黑格尔强调,理性没有软弱到这个程度,理性是能够成为现实的,理性就是代表事物的本质,所以凡是合理的都是现实的,无非就是说事物的本质一定会显现出来成为现实,强调理想性的东西可以成为现实。恩格斯分析这个思想具有革命性的,这个命题的后半句,凡是现实的都是合理的,人们批评比较多,人们就认为这就是为现存的东西做论证,经常有人说黑格尔说存在就是合理的,你就得认可,你就得接受,意思就是说现实尽管你觉着不对,但是他存在他就合理,你就得接受。但是,黑格尔不是这个意思,黑格尔在《小逻辑》里解释道:我说的现实是现实,而不是现象,现存这个东西并不都是现实,那些飘忽不定的东西在变化之中总要被扬弃的东西不配现实的名字,什么叫现实,真正符合本质的东西,符合理性的东西才叫现实。你从这句话就可以理解黑格尔这个命题可以看做是一个同义反复,合理性等于现实性,也可以说合理性等于合理性,现实就是合理的,合理的就是现实的,讲的是一回事,黑格尔的关键在于他把这个看成一个过程,是一个潜在展开为现实的过程,合理性展现为现实性的过程,为什么说合理的都是现实的,合理性是本质,当然要显现为现实,为什么说现实一定是合理的,因为现实就是本质的显现,他当然是合理的。所以你可以把黑格尔这句话就理解为合理性就是合理性,只不过前一个合理性只是潜在的合理性,而后一个合理性成为现实的合理性。卢卡奇在《千年黑格尔》中讲到,黑格尔从大学毕业之后,当家庭教师期间,有一段时间,实际上处在思想转变的时期,因为黑格尔崇尚理性自由启蒙,他很难与当时德国的现实融合,当时德国相对于莱茵河彼岸的法国,在社会和政治现实上极为落后和保守的,但是如果一方是落后的现实,一方是理性自由的理想,这是实际存在的冲突,你这个理想怎样去改变这个现实,所以,卢卡奇讲黑格尔这段时间进入思想的危机,直到黑格尔通过他的辩证法的思想,达成了理想与现实的和解,才使黑格尔走上自己的哲学道路。这就类似我们从大学校门一出来,你抱着很美好的理想,但是一遇到现实一走上社会,你就会碰的头破血流,可以有三种可能,一种,我就是坚持理想,但是我改变不了现实,一种,干脆与现实同流合污,那么你的理想也不再存在,第三种,你的理想如何与现实有一个关联,你要改变现实,你就要意识到现实中包含的合理性,任何事物都有局限性也有合理的因素,他是一个历史发展的结果,看到这一点,就意味着,如何促进事物扬弃他的局限性而发挥他的合理性,这是你应该做的,这就是所谓理想与现实的和解。吴晓明老师也讲了类似的解释,不过吴晓明老师在解释完理论,又讲了一个故事,海涅有一次问黑格尔,你说凡是现实的都是合理的,不是在为现在这些反动落后的东西做辩护吗?海涅写到,听到他的质问,黑格尔这个老家伙从阴暗角落里发出了阴险的笑声。我今年哲学听课的主题是围绕马克思哲学,老师们说,马克思的哲学和马克思主义哲学,在很多情况下不是一回事,马克思自己也说过:我不是一个马克思主义者。我们仍然生活在资本统治的世界,某种意义我们是马克思的同时代人,当然,马克思所在那个时代,早期原始资本主义与现在资本主义世界的形态上有很大不同,但是只要是资本价值规律仍然起作用,依然是资本统治着我们的生活,我们只能这么生活。有一次我在交大讲课,我说你们礼拜六还要来听课,我星期六还要来讲课,这就是我们的生活,这就是我们被资本裹挟的生活。按照我老师的说法,我们都是资本的螺丝钉,我们的人生是被资本安排的,因为这样对于资本来说是最高效。有没有想过,我们教育我们的小孩,说你要上一个好幼儿园,上一个好小学,上个好初中,上个好高中,那小孩会问你“我为什么要上一个好高中”,上了好高中才能上好大学,上了好大学才能找好工作,找了好工作才能娶一个媳妇买一个房,才有资格当房奴,才能在这个资本的链条上为资本发扬光大为资本贡献你的力量,这就是资本给我们规定的生活。你有没有想过这就是生活的意义吗?这肯定不是生活本来的意义。但是资本给我们规定了,因为资本来到人间以后,所有的规则都被资本洗礼了,因为资本要增长。我们想为什么我们要更高更快,因为资本要增值,不增值资本就死了,资本家其实也是很可怜的,晚上睡得很晚,早上要起得很早。应该这么说,资本家也是被资本所奴役的人格,因为资本这个东西是非人化的,马克思称为异化,就是非人性化的,他一定是非人性化的。你想我们这么好的周六,如果我们能够坐在外面的咖啡馆里很舒服,外面下着小雨,我们在那里喝咖啡听个小曲吹个小牛,多好的事情。但是没有办法,我还要在那里讲课,你们还要听课,我们都要为了“更快、更好、更高”努力。资本就是积累起来的货币,这就是掌握我们生活和统治世界的社会权力,所以当马粑粑把一众大师们撂倒以后,你体会到的是什么,资本的力量。我们这一时代的人,大多都是生在新中国,长在红旗下,学的马克思主义哲学的教程,大学生俗称“大马”,按照复旦吴晓明老师的总结,“大马”可以总结成4句话,第一句,世界是物质的,第二句,物质是运动的,第三句,运动是有规律的,第四句,规律是可以被认识的。在这里,运动是现象,规律是本质,而且规律是可以被我们认识到的。认识到了规律,就是掌握了世界的本质,我们就无往而不胜,你自己想想,你是不是也持一个这样的世界观。所以,透过现象掌握本质是我们惯常的思维模式。不过,吴晓明老师又说,同学们后来又补充了第五句,认识了也是没有什么用的。当然学习哲学,包括马克思哲学,按照王德峰教授的说法,首先要过的哲学关,就是要抛弃我们内心固有的或者被灌输的朴素唯物主义的思想,这也是灵魂深处的革命,很是有趣。马克思的精彩无处不在,马克思在《黑格尔法哲学批判导言》中写到:"批判的武器当然不能代替武器的批判,物质力量只能用物质力量来摧毁。”你老婆生气的时候,你一定很有体会,这个时候,道理是苍白的,包是管用的,有道是包治百病。讲个马克思自己的故事体会下,在马克思创办《新莱茵报》时期,报社与政府和军方的关系紧张,这个自然,政府和军方是新莱茵报抨击的对象之一,有一天两名军士到马克思的家里,问他一篇指责一位军官非法贩卖军火的文章的作者姓名。马克思在随后的一封写个科伦司令官的抱怨信中叙述了他的遭遇:我回答了这些先生说:1)所说的这篇文章和我没有关系,因为它刊登在横线之下,所以也可以说是广告。2)他们也可以免费刊登反对意见。3)他们可以对报纸提出控告。马克思继续写道,这些先生说,由于这个广告,整个第八连都感到受了侮辱。我回答说,只有第八连的全体成员都签了名才能使我相信这种说法是符合实际的,不然这种说法是没有意义的。于是,这两位军士就向我申明,如果我不把“这个人”交出来,他们就“再也不能约束他们的人”,事情就可能“严重了”。我回答这两位先生说,用威胁和恐吓从我这里是根本得不到什么东西的。之后,他们就嘟囔着走了。看起来是马克思的雄辩打败了上面寻衅滋事的两位军士。不过,后来在恩格斯的一封信中,我们看到了真相。恩格斯说:不是马克思辛辣的嘲讽使得士兵离开的怎么快,马克思穿了一件睡衣出来见那两个军士,从睡衣口袋里露出一把手枪的枪柄,尽管枪里并没有装子弹。这个场景足以使两位军士停止询问,尽管他们用军刀武装着,但他们还是乱了手脚,离开了。
2017年12月24日
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企业并购的交易工具准备和股权结构准备

企业搞并购之前首先得考虑一下自己的支付能力,本文节选于《饶胖说新三板董秘资本二十讲》交易工具的准备大家不要被这个名词忽悠了,交易工具就是个词,就像昨天有个哥们儿来聊天,我说你们是干什么的,他告诉我,他们是搞量化融资的,我就没听懂,我说这俩名字没组合在一起我有了解,合在一起就不知道他是干啥的了,通常情况下听不懂的新名词,不是骗子就是经济学家。做投资并购,交易工具要准备,投资并购要付对价,要嘛给钱,要嘛给股票,要嘛给许诺,要嘛给画大饼,总的给点东西对不对,你不能什么都没有吗,这就是所谓的交易工具。企业要是没钱就张罗着借钱,或者去增发筹钱,或者说别人帮你,总是要有对价的,你买个公司,你投资人家,哪怕你占个小股也要有对价,人家给你股权了,那你拿什么对价付给人家?交易工具的准备,就是你要做投资并购,我们理解为我要投资到外面去,你要做投资,你要拿到别人的东西,比如拿到别人的企业或者别的公司的股权,你总要付一个对价,对价就是你付出的代价,你总要给别人一些东西,别人不可能白送你。当然也有特例,例如“中国好同学”A股的上市公司,快要退市了,他的中学同学实在不忍心看到同学的公司退市,所以把自己几个亿的公司送给上市公司,叫做“中国好同学”。你去拿别人的公司或者是股权总是要付一个对价给别人,交易对价有几种形式,第一个是现金,第二是股权,我们在新三板公司就是股票,新三板公司叫股票了,没上新三板之前叫股权。第三个叫资产,资产可以是有形的也可以是无形的,第四个就是上面三种形式的组合。这些东西哪里来,第一个就是内部的,第二个就是外部的,很简单二分法,内部外部以企业边界为限。自己挣,如果你每年自己挣钱有现金流有利润,你可以积累。第二你有股权或者是股票,你的股票可以是现在有的股票,比如说你现在的公司1千万股,增发10%换一个企业的股权,这是一种现有的股权。第二个是可以是未来的股权,将来你做到什么程度我给你100万股,这叫期权,所以说既可以用现在的股权,也可以用未来的股权,不一定是要拿现在的东西。还有现在的有形资产与无形资产,我们心中有一张表,我们很多资产类的资产负债表,左边是资产,右边是负债和所有者权益,两边永远相等,负债和所有者的权益是投资的来源,来源以后投入到这边的资产里面,资产有流动资产、无形资产、固定资产、长期资产。比如说我拿一块地无形资产土地使用权换这个公司的股权或者是什么资产,这很容易理解。还有一种是没有在资产负债表里的东西,比如特许经营权,某一个牌照,现在很多行业是要牌照的,比如支付牌照,有牌照没牌照完全不一样。例如,在工程设计领域,有资质的设计院和没有资质的设计院完全不一样,这个牌照一般没法放在资产负债表里面。还有第二个是客户资源,这个非常重要,我们经常会提到,有的时候你未必需要钱去收购一家公司,而是说我帮你打开某一方面的市场,提供客户的资源,拿股份来跟我换,这个也是无形的资产,内部的。外部的资产有哪些,第一个,现金,你可以借,问银行借等等,有息的负债,也可以问供应商借,无息的负债,占用他的应收账款,等于我们占了供应商的钱,也是借款不用付利息的。第二是金融产品的组合,加一点杠杆,比如说刚才的例子,我自己1个亿,他们帮我配3个亿,我自己有1个亿只能干1个亿的事情,他们帮我配3个亿,一共4个亿我可以干4个亿的事情,就是金融产品组合,这是很常见的。友军,有的时候你在这个阶段不方便,需要别人来帮忙配合。比如说我们经常发现这样的情况,你看一个股价走势图,他是一个曲线,我们有一个基本的假设,我们在假设每一个价格,股票价格每一个位置上,具体价格是包含所有这个公司的信息了,我们假设这是一个有效市场,当然,现实世界里完全有效市场并不存在,因为经济学家证明下来整个金融市场包括美国的金融市场都不是有效市场,是半有效市场,我们假定他是一个有效市场。股票价格里面有包含了形成价格的信息。如果,你现在有一个非常重要的收购案,这个收购案对你企业帮助非常大,这个案子没有收购之前,股票价格里面是不包括这个案子的信息的,如果收购了,这个价格会上涨,这个价格就包含了这个收购案子的信息。我们经常是发股票去收购某一个资产,你去发股票收购这个资产的时候,发股票这个价格是不是还不包括这件事情带来的价格上涨,还是没有这件事情的价格,所以价格在低位,这时发股票的时候收购资产实际上是不划算的。最好是什么情况?最好是我先借钱,或者别人帮我把这个东西买下来,给市场一个预期,让投资者觉得我有这个资产后价格就会涨上来,然后在这个高位发股票筹资资金,还掉借来的钱,或者还掉友军,是不是我可以充分利用价格上涨的因素呢?另外一种情况,我们上市公司市盈率PE很高,我们经常去海外收购资产,因为我们PE高所以我们增发股票的得的钱多,国外的PE很低。但是我们发的股票外国人不要,外国人也看不懂,他们要现金,同时,上市公司做增发时间周期很长,老外根本等不了,老外得让你先付钱。这时候友军出来,帮你先把这个公司先拿过来,然后等你发股票再把钱还给他,当然友军是要挣钱的,大家是无利不起早的,你不让他挣钱他肯定是不干的。还有一种,比如这个项目你不太吃得准,他也可能发大财,也有可能不太行,或者说你现在IPO申报里面,增发股票不方便。你就请一个友军,友军来投,我也投小一点,我投一个19%不到20%,剩下就是友军你来投,我就是一个成本法核算的小股东,这个公司看上去友军的,但是这个友军投这个公司完全看你而不是基于这家公司情况,因为你将来会收购这家公司,不是友军自己去调研看好他,而是你要承诺这个公司将来我要收进来的,这时候友军就出钱,先把这个公司拿下来,培养两年,长得比较好了,上市公司再出钱把他收购进来,这是友军经常的用法,就是在不同的阶段友军都是有他的作用。股权结构的准备股权结构的准备。我们假定你要去投资并购,除了你内部的积累以外,只要在资本市场发股票筹钱,就要稀释实际控制人的股份,无论是增发还是直接用股票收购资产,这两种方式都会不断地严重地侵蚀实际控制人的股权。我们上市公司的控股股东上市差不多两三年以后只剩30%左右是比较常见的现象,经过了上市之前一轮一轮的稀释,到上市以后25%的稀释,再做两次重组,他差不多20%、30%了,不会太多了。实际控制人股权比例过低会到产生一系列问题,例如恶意收购等,2016年宝能举牌万科就是生动的例子。如果你定下了一个对外进行长期投资并购的策略,在自己的股权结构上就要做好准备,策略就是要低买高卖。比如说现在市场不太好,或者你有机会以净资产进行增资,同时你自己还有一点钱的时候,除非你一点钱都没有,那也没办法,你以比较便宜的价格先自己增持一点股份,为未来的稀释做好准备。现在整个市场不好,不好的情况下。你以净资产的价格回购股票,以净资产的价格自己增持一点股份,为未来的收购兼并做好股权结构的准备,这是非常重要的。另外,巩固控制权还可以通过有限合伙、金融计划等给控制权加一个杠杆,这个具体操作,可以参考之前的文章《给控制权加一个杠杆》。——给控制权加一个杠杆
2017年12月20日
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这家公司能投资吗?

企业案例分析从会计数据开始,最后回到会计数据上两篇文章《逻辑分析直接产生判断吗?》和《传达判断、分析框架和分析套路》讲的是饶胖对于利用公开材料进行企业分析的框架和思路。这一篇就是利用之前的框架和思路举一个分析的例子。这家公司是一家新三板公司,一位PE投资的朋友,请我看看能否投资,对于这样的分析,我主要是解决是否存在重大不利风险的问题,或者在极端情况下是判断是否是骗子。这样的分析目的,自然决定了分析的方案,就是找到足以证明风险的证据分析即告结束。换句话说,如果没找到实质性风险点,结论也是:从公开资料分析没有发现重大风险因素,而不是这家公司是否值得投资,这一点切记切记。
2017年12月6日
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传达判断、分析框架和分析套路

往期好文逻辑分析直接产生判断吗?路演技巧,用故事打动人心现金是真的吗?会计视角和“眼见为实”猛戳下图👇关注“饶叫兽说资本”公众号,查看历史消息。作者微信号:raojiaoshou9,微博:饶叫兽说
2017年11月29日
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逻辑分析直接产生判断吗?

前一阵去深圳见了之前项目的保代,资深的投行专家曾总,老友相聚相聊甚欢,聊到投资,不经意间,曾总突然问我,“饶总,你觉着什么样的公司是好公司?”我脑子里冒出来的答案是:你看着好就是好公司啊。不过这个答案过于感性,一般聊天没法这么聊。就问道,“曾总你怎么看?”曾总清了清嗓子说,“这个先看行业……”很多话,一个逻辑分析框架,也很有道理。后来,我想想,为何会有这种差异?实际上是一个场景问题,判断和传达判断的不同场景。2002年诺贝尔经济学奖得主,卡尼曼的行为心理学(有兴趣可以看卡尼曼的名著《思考,快与慢》),一个重要的结论:我们思维运作的模式是先有结论,再来解释。卡尼曼说:“当认定一个结论为真,人们就更倾向于认同支撑这个结论的论据,哪怕这些论据有时并不真的具有足够说服力”。就是我们在确定一个企业是不是有投资价值,或者说是不是一个好企业时,我们是先做出一个判断,而这个判断往往是我们根据有限的信息做出的,这个很容易理解。我们不是上帝视角可以全知全能,看企业,就是那些非常有限资料和信息,这些有限的信息,加上我们脑子里已经有的东西,我们自己就会组织起一个故事。这个故事如果是连贯的,我们感觉舒适的,我们的S1系统(感性系统),就会做出一个判断,好企业!这是一个判断场景,就像复旦著名会计教授李若山说的:拿一本账,我一闻就知道有没有假。有了判断之后,我们的理性系统在开动起来寻找支持这一判断的证据。我刚开始工作的时候,有一段时间主要是写可行性研究报告里的经济分析和市场分析部分。工作的主要内容之一就是对现存的一个经济体,一个企业或者公司或者一个细分的市场和行业,科学的分析他的历史,寻找出他的历史规律,以及与之相对应的参数和指标,建立一个数学的模型,再来预测他的未来。听起来很熟悉对吧?我们很多朋友都在做相同的工作,或者不是工作,你就是炒股,是不是也是经常用这个路子?在这个工作里,我最引以为豪的就是使用逻辑和数学的工具,开始就用纸笔和计算器,后来有了286,386,我就编程序来处理我的财务或者预测模型。在我看来这些数学模型就是真理本身,是我的工作中最有价值的部分,我曾经用foxbase和tubroC编软件,程序清单有这么高,还得过机械部的软件奖。有一次,我参加重庆康明斯的合资谈判,第一次见到了笔记本电脑,第一次看到那个美国人,用一个电子表格建立的直观的财务模型,lotus123。那时还没有excel,那真是如获至宝,统计分析变得如此方便,量化模型建立和修改万分便利。对那时的我而言,量化就是真理。讲两个量化的笑话,也可以反应我当时的想法。2012年,国家发改委的一位官员公布了他研究多年的成果。他宣告,中华民族已经崛起63%。这一年是中华人民共和国建立63年周年。据此推算,从1949年10月1日起,每过一年崛起1%。到2049年10月1日,崛起完成,在10月2日凌晨就崛过头了。幸好只预测到2020年——据发改委官员的科研成果推算,那时中国的崛起度将达到71%,还差29%。另一个,少女小华15岁天天发愁,原来她胸部从12岁开始发育,4年就从没罩杯变成了C罩杯,按照这个速度,24岁就有G罩杯32岁就有L罩杯,到了40岁,就要被自己的胸压死了,小华想着想着就哭了起来,可怕极了,是吧?当然,那个年代的可行性报告也叫可批性报告,多数只是例行行政过程,谁也没有对预测和财务模型的真实作用当真。后来,有那么几次,开始有真的可行性报告,业主不知道什么,也没有预设的目标。记得有一次,做一个大客车的市场研究,相当大的一个合同,过程都是一样的,调研,获得各种历史相关的数据,建立模型,到了最后,问题来了,我们的研究结论是什么?我的老师,一个老专家,在看完我们(当然不是我一个人,是一个项目组)的所有数据和推论后,得出了一个结论,这个结论让我万分惊讶,惊讶什么呢?尽管我们有如此众多的论证和数据,但是并不能逻辑地数学地导出他的结论,那真是惊人的一跃。那时我很年轻,第一次对我的数学和逻辑工具的重要性产生了怀疑,不禁觉得我们得看似严密的、逻辑的、数学的、科学的推论,只不过是他惊人想法的背景伴奏,就像一个魔术师,在我们把一堆小白兔放进箱子里以后,大师结果端出了一缸金鱼。由于工作性质的原因,以及个人的兴趣,我对于商业体或者经济体或企业家的成功抱有浓厚的兴趣,经常研究这个研究那个,总是试图从前人的成功里找到成功的要素,听起来像成功学,是不是?也喜欢对各种商业或经济活动做出预判,可是我经常会是错误的,而我周围很多朋友,没有那么多理论、逻辑、模型等等这些量化的工具,就是凭着他的感觉或者直觉做出的判断,却常常是对的,这经常让我万分惊讶和困惑!我认识不少这样的人,尽管他们没有我那么多理论、逻辑性,但他们都有惊人的预判能力。有一次我在读德鲁克的《卓有成效的管理者》里面的一段话,让我茅塞顿开,在管理者要面对的现实里这一节里,德鲁克写道:“对于外部的情况,真正重要的不是趋势,而是趋势的转变。趋势的转变才是决定一个机构以及其努力的成败关键。对于这种转变必须有所察觉,转变是无法计量,无法界定,无法分类的……人的逻辑性虽然不是特别强,但是人能察觉,这正是人的优点所在。——德鲁克《卓有成效的管理者》”这个趋势的转变怎样获得?德鲁克说:人的察觉。即人的洞察力。德鲁克的书值得多读几遍,就像哲学家怀海特曾说过:一部西方哲学史不过是柏拉图哲学的一系列脚注。这个我觉着可以类比到德鲁克那里,搞经济搞管理的朋友一定要多看看。趋势的转变又叫拐点,或者叫“黑天鹅”,不熟悉的可以找纳西姆·尼古拉斯·塔勒的著作《黑天鹅》。举个例子,一只小猪诞生在农场,从它诞生那天开始就有一个和善的农场主,照顾它,天天喂它吃,帮它清理猪舍,那就是它的神啊,直到有一天,这双天天照顾它的温暖的大手把它送到了屠宰场。在小猪的历史中,没有这个,只有照顾它的神和幸福的生活,在这个历史中它永远找不到那只“黑天鹅”。伟大的哲学家维特根斯坦,曾说过:那构成逻辑之基础的东西是非常“不逻辑的”。当然,我们可以用卡尼曼的S1和S2系统来解释判断的形成,S1感性系统形成判断,S2理性系统根据现有的信息和脑子里原有的信息来解释产生这一判断的合理性。这一过程正好和我们熟悉的逻辑推理过程相反。这个说法,在尤瓦尔.赫拉利那里叫“算法”,你一定知道这个学术明星,如果你不知道你一定知道《人类简史》和《未来简史》。不过也不一定,我老婆就说了,“是啊,人类养狗就得“捡屎”,不但过去要‘捡屎’,未来还有继续‘捡屎’。”尤瓦尔.赫拉利在《未来简史》中写道:《未来简史》如果有某位女人看到某位男人,(尤瓦尔.赫拉利在这里放的是好莱坞影星大帅哥乔治克鲁尼的照片),会想:“哇!他真帅”。光线一从男性身体反射到女性的视网膜上,这几百万年进化而成的无比强大的算法就开始运作了,几毫秒以内,就已经将男性外貌的各种小线索转换成繁殖概率,并得出结论:“这很有可能是个非常健康、有生育能力的男性,有优良的基因。如果我和他交配,我的后代很有可能拥有健康的身体、良好的基因。当然这项结论并不会用文字或者数字表达出来。而是化作熊熊浴火在体内燃烧,这并不是用纸笔来做的计算,而是一种“感觉”。人类99%的决定,包括配偶、事业和住处的重要抉择。都是由各种进化而成的算法来处理,我们把这些算法称为感觉、情感和欲望。不过,在神州,很多女性看见马粑粑或者撕葱也很来电,恐怕不是他们的容貌打中了他们的算法,而是他们兜里的货币打中她们的心。就像在《攻守道》里和马粑粑过招,被打趴下的大师们,这是什么功夫?这是资本的力量。(当当、京东、法律出版社微店有售!如需叫兽签字、胖胖爪印版,请添加饶叫兽微信号与之取得联系,微信号:raojiaoshou9)
2017年11月22日
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路演技巧,用故事打动人心

引子上周五,饶胖有幸参加了一个创业项目路演竞赛,是由汉理资本开办的A轮学堂组织的,就是参加A轮学堂学习的学员把自己的创业项目或者事业拿出来模拟路演。请了一帮资深投资人点评打分,规则就是一个人15分钟时间路演,5分钟与投资者互动,一共12个项目,都非常精彩,结束以后请来的投资人和嘉宾做个点评。轮到我,我没有评论项目本身,而是对路演技巧提出了一个建议。我说:“听了一下午,4个多小时,12个项目各个都很精彩,不过,遗憾的是,我一个故事都没有听到,我相信,各位创业者和企业家在创业过程中一定有精彩的故事,有成功的喜悦和失败的彷徨,这才是最能打动人心的部分。”路演,上述那个场景的路演是融资路演,其本质就是表达和传播,就是把你的要表达给别人的事情和观点传播到别人的脑袋里,让别人相信你表达的东西,相信你的项目有前途值得投资。换而言之,路演只是表达和传播的一种特殊场景,我们人类无时无刻不在表达和传播自己的想法,人类是社会性生物需要合才能生存,表达、传播,让别人也相信是合作的核心,面试是表达和传播,求爱也是。《人类简史》的作者尤瓦尔·赫拉利就认为人类的核心竞争力之一就是我们能够传播和相信虚构的事情,也就是八卦的能力。人类在认知革命后,有足够的能力虚构故事,能够理解、认同,甚至为了这个虚构故事抛弃生命。赫拉利教授则指出,正是这种虚构故事能力,才是智人得以成为人类的最终临门一脚,是整个认知革命所带来的最深远的意义。知识的诅咒击节者游戏是一个心理学实验,1990年,美国斯坦福大学研究生伊丽莎白•牛顿(ElizabethNewton)因这项研究获得心理学博士学位。她研究的是一个简单的游戏,受试者分别扮演“击节者”和“听猜者”两类角色。击节者拿到一份列有25首著名曲目的清单,包括《祝你生日快乐》和美国国歌《星条旗永不落》等耳熟能祥的歌曲。每位击节者选定一首,然后在桌上把曲子的节奏敲给听猜者听。听猜者的任务是根据敲击的节奏猜出正确的歌名。结果,看似简单地任务,最大部分受试者是猜不出来的。打拍子的人,在打拍子的时候脑子是有歌的,我们经常会看到有时候有人戴着一个耳麦在唱歌,调子不知道走到哪里去了,他自己high得不得了,他自己不觉得,他脑子里有音乐,你没有音乐。你会觉得“什么玩艺儿啊”,就跟打拍子一样的,你脑子里是有音乐联系在一起的,但是我们看到的都是一些不连贯的动作,不知道什么意思。其实就是这个道理。这个东西就叫“知识的诅咒”,问题就在于,击节者一旦事先掌握了某种知识(比如歌曲名),就很难想象缺乏这种知识的情形。击节者打击节奏时,想象不出听猜者听到的是一下又一下分离的敲击声,而不是连贯的歌曲旋律。这就是“知识的诅咒”。我们一旦知道某事,就无法想象不知道这事的情况发生的原因:我们的知识“诅咒”了我们。我们很难与他人分享这些知识,因为我们无法轻易摸透听猜者那一方的心理状态。路演时,我们在描述一个企业好不好的时候,我拥有众多的信息,我对这个企业的历史,都是自己家的企业,最起码在里面干过一段时间,这个历史怎么样我都很清楚,好在哪里,技术怎么样,老板怎么样、团队怎么样,市场怎么样等等,我都非常清楚。但是这个信息量太大了,没法传递,就需要先消化,要把它简化和抽象,抽象出一个短短的商业计划书BP或者是一个路演的PPT,这是一个抽象的过程。抽象完了以后,你自己看商业计划书BP或者看路演PPT的时候,你心里是有那些详尽的信息的,就是有那首歌的,所以你觉得我的商业计划书BP或者路演PPT好丰满。可是别人看了不知道这是什么,因为观众脑子里没有相详尽的背景信息,只看到抽象不连贯的东西,很难和你同步,这就叫“知识的诅咒”。
2017年11月15日
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现金是真的吗?会计视角和“眼见为实”

卡尼曼我们相信这个世界的信心,是建立在一个稳妥的基础之上:我们最大限度地忽略自己的无知。一、每股现金打六折的股票2016年秋天,国庆前,有个新三板的论坛在上海举办,我也去现场听了听,主要是为了见见新三板几个董秘老朋友,听了一会儿,大家就跑到酒店外面抽烟吹牛,七嘴八舌聊聊新三板趣事。不经意间,听到一个朋友,沈总,讲他买了一只新三板股票,亨达股份,股票价格只有2块多,每股净资产8块多,正好是净资产打了个三折,饶胖好奇心起,这是天上掉馅饼吗?想起一段子:说有一人在阳台上吃馅饼,听见楼下一对小青年谈话,男:“做我女朋友吧”。女:“想得美,除非天上掉馅饼”。这人一听,看了看手上吃剩的半块韭菜饼,顺势把馅饼丢到她头上,小兄弟!加油!哥只能帮你到这里了!除了价格是净资产打三折,就差打骨折了,同时,每股现金都有4块多,股票价格差不多是每股现金打六折,很刺激,对吧?就是说如果你把这个公司买下来解散清算,仅仅算账上现金(货币资金)就赚大发了,当然,你不可能把他买下来,只是一个比方,从这个角度讲是不是很值得投资?那个时候,是一个新三板的一个低谷期(后面还有更多低谷等着你),确实有很多优质的股票由于新三板市场本身的问题,被错杀了,价格严重被低估,也许这家就是被错杀者之一。说者无心,听者有意,回去,打开电脑找到这家股票,按了F10看了看,基本信息,确实,每股价格大大低于每股净资产和每股现金,随手就下了个单,买了一点,后来一阵有朋友问我,我还把这股票推荐了下。不过由于那段时间比较忙,也没去看他家的资料,很快国庆就到了,有时间坐下来,想起那只股票资料我还没看过,就随手打开电脑,看着看着,就觉着不对了。根据亨达股份2016年半年报,公司主营业务为男、女皮鞋的研发、设计、生产与销售,采取了内、外销业务并举发展的商业模式。外销业务中,公司以ODM
2017年11月8日
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企业开展投资并购前要思考的九个问题

围绕这个目标,人财物怎么弄,然后资本市场怎么配合,那些资本工具的组合就是你的资本战略,非常关键。你的发展战略是什么,你的资本战略又是什么,决定了投资并购的目的,投资并购的目的也就决定了到底该怎么做。
2017年11月1日
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叫兽,你看这家企业IPO前景如何?

小波,你看过电影《黑客帝国》,有一幕是这样,neo被困在一个程序里,遇到了一家三口,交谈起来,丈夫说他很爱自己的女儿,neo诧异地问道:你们是程序?怎么会有爱?丈夫回答:爱,就是一个词(word)。
2017年10月25日
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新三板股票股息红利,合伙企业股东享受税收优惠政策吗?

现请问如下:我司为有限合伙企业(出资人均为自然人),我司投资了一家新三板企业,持股期限在1年以上。目前,这家新三板公司要进行未分配利润转增股本。请问我司的出资人是否能按以上政策享受税收减免?
2017年10月18日
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从赢鼎教育注销的1.1亿应收账款里,感知风险信号

什么才是企业的真相?其实,在资本市场运作中,真相并不重要,因为这个真相实不可得!我们判断的唯一依据就是企业发出的信号,而非企业本身,企业的资本动作是信号,公司治理活动是信号,财务报表也是信号。
2017年10月11日
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多了一句话,2000万没了!

叫兽:第二个问题简单,实际控制人、大股东、董监高,报告期减持股票,主要指挂牌前原始股在新三板二级市场出售,这个税一定要缴,纳税手续齐备合法,审核时一定会关注的,别为了这事影响IPO。其他人就自便吧。
2017年9月27日
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创业团队的知识产权如何确认?

于捧腹之际深思,于会心一笑之时收获满满干货。真不愧新三板第一董秘之冠!我对书是唯能用、方可读,而此书阅前面几章,已然可付诸实用,大喜!大喜过望!啧啧,不多说,我要再捧读去了。
2017年9月20日
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一种叫立场转换枪的武器

举个例子,董秘在企业里的位置有点小尴尬,伺候的内部人大多是老板、老板娘、头头脑脑、各方大员,很多地方是需要麻烦别人帮忙的,别人觉着舒服,你的工作就顺利,别人工作忙把你的小事情搁哪里也是正常。
2017年9月13日
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饶叫兽和新三板

可是,来了新三板以后,突然发现,目标发生了根本变化,从申报阶段直接跨入了交易阶段,既然是交易阶段,资本目标就包括了股票的活跃度和交易量、融资、股权激励等等,而这一切建立在企业资本市场的知名度上。
2017年9月6日
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企业设立的并购基金要不要合并到公司里面来?

董事长尤抱负:这个公司业务很有前景,技术独创团队也很有战斗力,对于我们未来的发展很有帮助,而且这个团队对我嘛也很认同,就是目前处于资金饥渴期,如果我们不拿下来,竞争对手就会出手,到时我们就会很被动。
2017年8月30日
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资本故事:天边的一汪清泉,解得了眼前的干渴吗?

一见面,一个清癯的中年商人,全身上下透着精干和精明,叫兽一闻就知道,我旦著名会计教授李若山的名言“你给我个账本我拿鼻子一闻,就知道是不是假账”。叫兽比不上李教授,多年吃的亏加起来总还有些心得。
2017年8月23日
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做一颗哲学的韭菜

记着有个新闻,说一哥们儿吸毒,家里为了让他有事干好戒毒,就让他炒股,结果赔了好多钱,他还想家里再拿钱他继续炒,家里一致决定还是让他回去吸毒吧,吸毒的钱家里还负担得起,炒股赔的太快,无力负担。
2017年8月14日
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42和新三板的答案

因果律是人思维的本质,我们相信世界是因果联系的,所谓“物有本末,事有终始,种瓜得瓜,种豆得豆”之意,所以我们看见一个事实,总喜欢想要一个答案,要问一个为什么。我小时看过十万个为什么,你呢?
2017年8月8日
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同业竞争二三事

例如,做手机结构件(塑料件)公司老板还开了一家做手机显示屏外罩的公司,从大类上讲都是手机结构件,但是前者是注塑油漆装配工艺流程,后者是玻璃切片打磨工艺流程,在工艺流程上和使用设备上均无相似性。
2017年8月2日
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资本故事:一个合并报表引发的IPO血案

最终,为了IPO,还是按照IPO的要求,进行了股份还原,不过下这个决心不容易,毕竟要交几百万的税,白花花的银子扔水里还能听响,纠结了几个月,还是交了,为了这个小小合并问题,前前后后折腾了将近一年多。
2017年7月26日
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跟高手学资本运作,先减资再增资的省税重组大法

符合条件的居民企业之间的股息红利等权益性投资收益为免税收入。“符合条件”是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益,不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。
2017年7月19日
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扣非后的净利润,一个由会计师判定的“非会计项目”

大信会计师事务所2016年12月15日出具《深圳新都酒店股份有限公司高尔夫物业租金收入作为经常性损益的复核说明》,认为将高尔夫租金收入2,950万元作为2015年度主营业务收入符合企业会计准则规定。
2017年7月12日
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跟高手学资本运作之上市公司并购基金实战

90%。随即复牌,就是11个涨停,从停牌前的38.79元/股最高涨到115.3元/股,你就明白了锦圣基金赚的不是上市公司的钱而是赚的二级市场对于重组利好反应的钱,当然最终是不是能赚那么多,还得看命。
2017年7月6日
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非同一控制下合并的业务和IPO问题

按照实际重于形式的原则和《企业会计准则讲解2010》的解释,是不能构成业务的,也就不能适用《企业会计准则第20号—企业合并》进行会计处理,申报IPO的会计师确认这是一项会计差错,进行了追溯调整。
2017年6月28日
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谁是实际控制人?

六、发行人应当在招股说明书中披露公司控制权的归属、公司的股权及控制结构,并真实、准确、完整地披露公司控制权或者股权及控制结构可能存在的不稳定性及其对公司的生产、经营及盈利能力的潜在影响和风险。
2017年6月21日
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IPO路上的小水坑,同一控制合并的“小陷阱”

但是现在公司准备要IPO,就不得不正视这个问题了。2014年作为第一个财务年度,按照规则,必须对LS浆纸进行合并核查,也就是说,要进行会计差错调整。最后会计师不同意只好更换了会计师事务所。
2017年6月15日
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给控制权加一个杠杆

把分给兄弟们的股权由直接持股设计为有限合伙形式的持股平台,有限合伙的制度特点决定了可以通过控制普通合伙人和特别约定的合伙协议,授权执行事务合伙人控制持有公司的表决权,从而起到分股不分权的实际效果。
2017年6月7日
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合并报表、控制和一致行动

(九)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份;
2017年6月1日
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从神雾双雄一天没了的57亿里,学点危机公关

公共媒体中出现上市公司尚未披露的信息,可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,本所可以在交易时间对公司股票及其衍生品种实施停牌,直至公司披露相关公告的当日复牌。
2017年5月26日
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这家新三板公司,为何一次定增新增投资者可以超过35人?

那么这次为什么这家公司可以?其实道理很简单,就是新三板公司定增有三种状态:第一种是挂牌后的定增,这种情况需要严格按照投资者适当性管理规定来操作;第二种是挂牌同时定增,这种情况并不受35人规定的限制;
2017年5月25日
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新三板市场交易要交个人所得税吗?

税法第六条第一款第五项所说的财产原值,是指:(一)有价证券,为买入价以及买入时按照规定交纳的有关费用;纳税义务人未提供完整、准确的财产原值凭证,不能正确计算财产原值的,由主管税务机关核定其财产原值。
2017年5月22日
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董监高间接持有的公司股份要限售吗?

对上市公司董监高和新三板公司董监高的股份锁定的操作单位是中国结算,中国结算分别有对应操作指引,根据交易所(上市公司)、股转(新三板公司)提供的限售资料和公司申请限售,对相应董监高名下限售股进行锁定。
2017年5月16日
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新三板挂牌与IPO,立地成佛与一辈子好人

记得有一次,一个藏传佛教的活佛,不是朝阳的仁波切,正宗青海喇嘛,曾经和我说过,藏地之人愚钝,不像汉人有智慧,所以搞不来顿悟之类,只能渐渐修行,一步一步来,完成一步,修正了这一步,才能开始下一步。
2017年5月9日
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低价增发给实际控制人,需要考虑什么问题?

那么这个案例中,低价发行给实际控制人大股东董事长张某,是否构成股份支付呢?在这次发行的股票发行情况报告书,券商认定本次发行不构成股份支付。从2016年该公司年报看,会计师没有认定这个发行是股份支付。
2017年5月8日
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小股东要看财务会计账簿,咋办?

庭审中,立德公司辩称,原告叶某未向公司说明查阅会计账簿的目的;此外,叶某之妻注册成立了与公司经营项目相同的企业,公司有合理根据认为叶某查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益,故拒绝提供查阅。
2017年5月3日
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新三板荒诞大事记,以及我为何从财经记者成为“中介小哥”?

2015年那个难忘的夏天,针对借贷宝的负面评论铺天盖地而来,流传最广的是“盗窃银行卡资金”的传言。借贷宝请王尼玛团队拍了一部短片怼了回去,有句刚句:“千亿大九鼎怎么会贪你区区八万?”
2017年5月2日
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哲学漫谈--我们眼里和心中的世界(五)

传统上,给定任何恒星,科学家将生物可栖息的区域定义为围绕恒星的狭窄区域,该处的温度可以使液态水存在。可栖息的区域又称为金凤花区域,先不论太阳系的合适与否,即使在太阳系中可栖息的区域也是非常微小的。
2017年4月24日
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叫兽的读书笔记,《什么是科学?》

在前三部分之后,吴教授还介绍了西方科学的另类传统,博物学。博物学部分有点枯燥,像学术论文。然后就是一个简短的结论。从整书来讲,按师弟的话,有一点龙头蛇尾的感觉。不过,瑕不掩瑜,值得一读,不要错过。
2017年4月19日
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新三板董秘考试和叫兽考证往事

考试是计算机机考,什么都不用带,甚至是手表,因为考试界面上有时钟,会显示剩余的时间,界面还有计算器可用,不过没有计算题。刚坐稳,旁边的朋友就和我打招呼,“饶总也来考试”?新三板董秘的圈子就是辣么小。
2017年4月18日
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哲学漫谈--我们眼里和心中的世界(四)

霍金举得另外一个例子是,在若干年前,意大利蒙扎市议会禁止饲养宠物的主人,把金鱼养在弯曲的鱼缸里。这项措施由发起人解释说,因为金鱼向外凝视时会得到实在的歪曲景色,因此将金鱼养在弯曲的鱼缸里是残酷的。
2017年4月13日
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哲学漫谈----我们眼里和心中的世界(三)

loops)。参与者的看法影响事件的发展,事件的发展又对参与者的看法有影响。影响是连续的和循环的,使之成为反馈环。这一过程可从两者中的任何一个方向启动,可以从看法的变化开始,或从情况的变化开始。
2017年4月10日
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实际控制人、控股股东被判处刑罚,还能IPO吗?

发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的资格,且不存在下列情形:(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。
2017年4月6日
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证监局处罚和证监会处罚一样吗?影响IPO吗?

答:如果是行政处罚(有行政处罚决定书的),需要判断是否情节严重,一般来说,如果是行政处罚是罚款及以上,就需要具体判断了,通常需要出具该处罚的部门出具证明说明不是重大违法行为或者不属于情节严重的情形。
2017年3月31日
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叫兽:新三板公司被股转处罚,IPO还有戏吗?

股转处罚分为两个层次:自律监管措施和违规处分。从法规层次来看,自律监管措施层级较违规处分低。这两个层级的划分与深交所上交所一致,且都不属于行政处罚范围,属于证券期货市场行业组织实施的纪律处分措施。
2017年3月30日