“花瓶独董”正在被打破！多家A股公司收督促函

作 者丨崔文静

编 辑丨张铭心

图 源丨图虫

既不“独立”又不“懂事”，是市场人士对独立董事（以下简称“独董”）长期以来的诟病之处。如今，独董这一“花瓶”形象正在被打破。

近期，多家上市公司收到独董督促函，被视为独董独立性提升的重要表现。

Wind数据显示，截至5月7日，年内已经有至少21家上市公司收到独董督促函；仅4月23日至5月7日间的10个工作日内，即有至少6家上市公司独董出具督促函。而在往年，独董督促函则较为少见。

21世纪经济报道记者梳理督促函内容并采访发现，所涉内容覆盖大额资金往来、违规担保、资金占用、年报真实性等诸多方面，其中两点值得特别关注。

首先，资金占用出现次数最多。由于资金占用涉及控股股东、实控人“掏空”上市公司问题，对投资者利益损害相对较大，是监管当前关注的重中之重。

其次，要求上市公司确保年报信息的真实、准确、完整，出现在多家上市公司独董督促函中。根据浙江大学法学院教授李有星分析，独董如此表述可能预示着独董已经发现上市公司相关问题苗头，因而通过督促函公开警示，以达到减免自身责任与敦促上市公司更正的双重目的。

值得注意的是，受访人士普遍认为，独董督促函的增加并不代表上市公司问题的增加，反而意味着独董履职独立性的提升和勤勉尽责意识的增强。其背后，是2023年发布实施的《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独董管理办法》等独董新规威力的显现。

独董“亮剑”

“花瓶”，一度成为市场人士对上市公司独董的无奈之称。伴随2023年国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、证监会《上市公司独董管理办法》等文件的发布实施，独董独立性日渐提升，“花瓶”的刻板印象被逐渐打破。

独董督促函，过去在上市公司中较少出现；近期，却频繁有上市公司公告称收到独董督促函。Wind数据显示，截至5月7日，年内收到独董督促函的上市公司至少21家；最近10个工作日内被出具督促函的上市公司即达到6家；“五一”假期后，科创板转板第一股观典防务、*ST银江也相继被出具独董督促函。

受访人士普遍认为，独董督促函的频繁现身，是独董勤勉尽责、打破“花瓶”形象的双重体现，有助于促进上市公司中长期高质量发展，保障中小投资者利益。

“独立董事通过发出督促函，可以对上市公司信息披露、经营管理、业务决策等方面存在的问题进行正面督促与指正，提升上市公司治理水平，加强上市公司管理规范性，促进上市公司发展，提升长期发展质量。”清华大学五道口金融学院副院长田轩如此评论道。

毫无疑问，独董督促函能够对上市公司实控人、董监高、经营管理层形成一定警示作用，但在受访人士看来，其实际效用如何尚待观察。

李有星告诉记者，在现行制度下，独董签字即担责。然而，按照独董当前的专业能力与精力投入情况，往往无法判断签字内容是否完全真实。同时，大多数情况下，独董也找不到明确的拒签理由。有鉴于此，如果独董担心上市公司年报等存在财务造假、信息披露违规等潜在风险并发布独董督促函，后续上市公司倘若暴雷，督促函可以帮助独董减免责任。但上市公司如何应对督促函所涉问题，是否进行实质性调整则需另行观察，公告回复并不等同于真正落实。

资金占用、年报真实性成关注重点

纵观年内21份独董督促函，所涉问题较为多样，包括违规担保、资金占用、内部控制制度、业绩补偿等方方面面。记者综合梳理与调研发现，其中两大特点值得重点关注。

特点一，资金占用成为独董督促函中被提及次数最多者。

仅4月19日以来，即至少有ST华铁、扬子新材、ST路通、ST永悦四家上市公司的独董督促函涉及资金占用。

其中，ST华铁独董督促函用词最为“强硬”，其督促函提到：如果被占用的资金于2024年8月30日之前未能及时归还公司且公司未能完成对资金管控不规范等事项的整改，则独立董事仍无法同意2023年年度财务报告和内控审计报告披露，导致公司无法在2024年8月30日之前披露2023年年度报告，公司股票将被强制退市。

根据受访人士分析，上述独董用词中有两点值得特别关注：一方面，已经被风险警示的ST华铁存在一定退市风险和投资者赔偿风险，如若ST华铁后续暴雷，独董如此严厉敦促相关方归还违规占用资金，明显有助于独董减免责任。

另一方面，上市公司实控人、大股东占用上市公司资金、“掏空”上市公司一度成为较为普遍的现象，近期已经成为证监会监管重点。4月12日，证监会上市公司监管司司长郭瑞明明确表示，将资金占用长期不解决导致资产被“掏空”、多年连续内控非标意见、控制权无序争夺导致投资者无法获取上市公司有效信息等纳入规范类退市情形，增强规范运作强约束。

特点二，独董督促函大多数针对年报发出，年报真实性成为仅次于资金占用的重点关注领域。

比如，如意集团三名独董4月25日出具的督促函即就公司2023年年度报告工作相关事项发表专项意见，督促公司重点关注资产减值准备计提是否充分合理，同时要求公司编制《2023年年度报告》时，确保定期报告信息的真实、准确、完整。

根据受访人士分析，年报真实性成为独董督促函关注重点，源于上市公司发生重大财务造假，往往与年报造假高度相关。因此，独董针对年报真实性向上市公司发送督促函，是规避自身责任颇为有利的方式。

除上述内容外，在田轩看来，相较于往年，如今独董督促函还具有多个新特点。

首先，独董履职方式更加多元，包括优化专门委员会组织设置、加强沟通、实地调研等；其次，督促函专业性进一步提升，对于公司财务数据真实性、准确性、完整性等进行了更加深入的问询，对于内部审计规范性、程序性要求及质量要求进一步提升等；再者，监督作用发挥效用更强，督促函对公司经营风险问题进行公开问询的情况增多，如对上市公司涉及的资金占用、业绩补偿等问题问询更加直接，督促上市公司信息披露透明度，提升公司治理水平。

针对独董督促函，中国企业改革与发展研究会研究员吴刚梁建议独董在现有基础上，日后进一步从公司发展战略、投资并购、高管任免、考核与薪酬等方面多多发声。

独立性提升还需进一步完善制度

“独立董事逐渐摆脱既不‘独立’也不‘懂事’的‘花瓶’形象，走向深度参与公司治理的专家与监督人的角色。”田轩如此评价当前独董履职情况。

受访人士普遍认为，尽管独董的独立性正在显著增强，但仍然存在较大提升空间。

如何进一步提升独董的独立性，使其切实发挥应有作用？

吴刚梁建议从源头上保持独董独立性，比如由监管部门或者行业协会建立独董人才库，控股股东只能从人才库挑选独立董事。

田轩提出更为多元的优化措施：首先，进一步健全独立董事制度，加强对上市公司独立董事机制建设要求。

其次，加强独董与信息中介机构等的监管协同，如分析师、审计师、会计师、评估师等，提升内外部监管综合效用。

再者，加强法治化建设，对独董机制不健全、无法履职、履职不彻底，甚至因追求自身利益考虑影响决策，危害公司发展和中小股东权益的行为加大追责力度。

更为重要的是，建立独董数据库，为独董发放津贴。

对此，田轩具体解释道：“要想让独董告别‘花瓶’现状，真正承担起应有的责任，需要组建独立的第三方协会，由协会统一建立独董数据库，并为独董发放津贴；当上市公司具有独董需求时，必须向协会申请。如果能够从选拔和津贴上使独董不再依赖于上市公司实控人、大股东等，独董才有可能保持应有的‘独立’和‘懂事’。”

SFC

本期编辑 黎雨桐 实习生 李洁

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