尽职调查全流程指引与472项查验标准详情 | iCourt

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汇聚各领域专业律师经验成果

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作者：姚俊倩

单位：iCourt

微信：ououruby

尽职调查是资本市场领域非诉律师的基本功，但同时这项基本功也饱受枯燥重复劳作之名。

对尽职调查这类高频业务，不仅各大律所内部有自己的流程指引，网上也充斥着大量资料包，梳理出尽调流程并不难。但如何在梳理出流程，满足“全流程”的专业认可的基础上，将与之对应的尽调查验经验进行固化指导新人？如何让流程指引从一板一眼的.doc文件变成.exe程序，实现落地自动化与升级常态化？

北京国枫律师事务所的乘法团队，在中国资本市场最顶级的律师事务所里耕耘了10多年，团队成员给尽职调查编了个“程序”：他们总结出42个尽职调查核心步骤，472项查验标准详情，并借助项目管理框架，实现了尽职调查落地自动化与升级常态化。

42个尽职调查核心步骤

因为证券业务对尽调的要求非常全面和严格，其他各类尽职调查，都可以此作为标准和规范的参考。因此基于证券业务，乘法团队总结了以下尽职调查42步：

01 前期准备

1.01 首次见面会材料准备

1.02 首次见面会

1.03 确定公司对接人、制作项目名录

1.04 确定项目组成员

1.05 项目组内部沟通会

1.06 参加项目协调会

1.07 进一步获取客户信息资料

1.08 制作尽职调查清单和访谈问卷

1.09 发送尽职调查清单

1.10 进场前

02 尽调开展

2.01 与目标公司的沟通

2.02 与客户的沟通

2.03 与会计师的沟通

2.04 与券商的沟通

2.05 管理层访谈

2.06 团队沟通

2.07 补充清单

2.08 文件审查

2.09 现场查验

2.10 询证函

2.11 访谈

2.12 网络查验

2.13 尽职调查报告草拟

03 尽调查验标准

3.01 公司的设立

3.02 公司的独立性

3.03 公司股东及实际控制人

3.04 公司历史沿革

3.05 公司的业务

3.06 关联交易及同业竞争

3.07 公司的主要财产

3.08 公司重大债权债务

3.09 公司重大资产变化及收购兼并

3.10 公司章程的制定与修改

3.11 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

3.12 董事、监事和高级管理人员及其变化

3.13 公司的税务、财务及财政补贴情况

3.14 公司环境保护和产品质量、技术等标准

3.15 公司募集资金的运用（IPO、再融资）

3.16 公司诉讼、仲裁或行政处罚  

3.17 公司员工的劳动关系及社会保险缴纳情况

04 尽调底稿

4.01 资料整理汇总

4.02 书面承诺函

借助Alpha项目管理工具与任务组-任务-检查项的思维框架，乘法团队也对这42个核心步骤进行了进一步的精细化管理。

比如，针对首次见面，有哪些注意要点，团队通过检查项予以列明。

Alpha共享项目模板库《尽职调查》

首次见面会，最核心的要点为访谈。对于应该访谈什么样的事项，这些事项应该问公司的哪些具体人员，访谈的内容具体有哪些，乘法团队总结了一份非常详尽的《常见访谈清单》，作为任务的附件文档，供团队成员参考。

每次访谈之时，对着这份清单一一过访谈要点，确保了团队成员在首次见面会上，访谈兼具针对性、高效性、全面性。

472项查验标准详情与文书范本

查验标准是尽职调查最具技术含量的部分，只有标准确定好了，律师最后出具的尽调报告，才能做到言之有物，严谨专业，真正达到Due Diligence的“尽职”二字。

乘法团队将团队10多年在资本市场耕耘的经验，进行了固化，最终总结出472项查验标准详情。所有的查验标准详情，都通过了团队严谨的“个人总结-交叉补充-会议评估-最终确立”四大环节，以确保查验标准详情之“详”与“准”。

针对如何对公司的设立展开尽调，乘法团队列出了“公司设立程序查验、股东出资合法合规性查验、知识产权出资查验、与外资股权相关查验、返程投资查验、与国有股权相关查验、国有或集体企业改制查验、整体变更设立股份公司查验”8大要点，并借助Alpha项目管理框架下的检查项设置，进行了要点的checklist式列举，不用再担心遗漏要点。

Alpha共享项目模板库《尽职调查》

同时，也为了方便团队成员能够按照精心打磨出来的查验标准详情展开尽调，乘法团队借助了Alpha项目管理框架下的任务附件，进行了查验详情的文本解读。

比如，如何对公司的设立展开尽调，乘法团队总结了52项查验标准详情，成员参照查验详情的描述，就可以知道如何进行查验，需要查验哪些具体的公司文件，方法有哪些。

Alpha共享项目模板库《尽职调查》

不仅有尽职调查的全流程梳理与查验标准详情，乘法团队还整理了多份尽职调查文书范本，比如针对尽调的最终专业成果输出，繁复的尽职调查报告如何撰写，团队公选出来一份一万多字的报告作为最佳范本与模板参考，以传承专业态度，树立质量标杆。

乘法团队《尽职调查报告》范本

乘法团队将这套全流程与全文本都覆盖到的尽职调查项目模板共享给了大家，大家可以前往Alpha共享模板库进行详细阅览与导入使用。他们说：“希望咱们法律行业的尽职调查能尽快走上标准化、规范化之路，也期待我们的共享，能够引发更多有益的探索。”

Alpha共享项目模板库

俗话说，授人以鱼不如授人以渔。如此精细化的流程梳理与文件范本管理，乘法团队是如何做到的呢？

建立知识管理机制

总结经验，进行知识管理是所有律师的痛点，一来业务太忙没时间，二来没有即时利益而动力不足。乘法团队创始人罗超律师，职业初期在出版社的编辑出书经历，让他深谙知识管理的重要性：目光要放长远，磨刀不误砍柴工。

乘法团队成立之初，团队就达成了知识管理的共识：

1.总结项目经验、把握业务热点，转化成可视化的知识成果，进行团队分享；

2. 形成可直接指导业务操作的工具、流程、模版，为团队成员同类业务提供指引，提高效率、把控质量；

3. 作为团队知识成果，为团队拓展新业务、对外营销宣传，提供素材转化。

基于共识，团队立下了铁规矩：

在每个季度，团队成员需要进行知识管理考核，比重占总体考评的30%。考核的具体内容包括团队成员所在知识管理项目或专题下，形成的成果类型、立项时间、计划完成时间与实际完成时间。

乘法团队考核统计表

不以规矩，无以成方圆。建立考评机制，是知识管理想法迅速落地的保障。同时，乘法团队还建立了立项机制，确保知识管理有的放矢。

立项机制让团队成员将知识管理上的精力用在大家互相认可的、对团队最具价值的项目或专题上，并且知识管理项目始终围绕团队核心业务和发展目标，来源于业务实践，又必须服务于业务。

团队成员要在每月5日前填写《知识管理申报立项及评分表》，确定当月或当季度立项专题及具体成果内容，专题立项时需确定具体的项目负责人、参与人员、立项时间、计划完成时间、成果类型，知识管理员给予过程支持、协调及立项进度监控。

乘法团队立项评分表

因为大家都走过初为新人对尽调完全不解的懵懂期，也经历过几十个项目下来对尽调顿觉无味的厌倦期，团队对做好尽职调查的知识管理非常认同。尽职调查是乘法团队在2017年一致通过的必做项目。

三人行，必有我师。建立团队审阅机制，是知识管理质量的保障。

在尽职调查知识管理项目上，团队对查验标准的审阅机制是这么运作的：

首先，项目成员按照尽职调查下的 “人财事物”四大核心环节认领任务，总结查验标准。然后，成员互相之间进行交叉审核，相互补充各自的经验，以免出现遗漏。

其后，团队知识管理员会对总的版本进行汇总和把关，再号召团队进行第二次交叉审核。最后，团队合伙人把关最终成果，定稿。

定稿后，沉淀下来的这套尽职调查的流程指引，成为了团队新人反复使用的资料，而新人也要求必须写使用反馈，通过Alpha项目管理下的任务评论的方式，点出那些没有写明白的，还有疑问的部分，并提出升级意见。

如果没有团队交叉审验、合伙人最终定稿成果，这套尽职调查指引的质量，顶多算是个人的“狂欢”，经不起集体智慧的推敲。

而如果没有新人使用反馈，这套尽职调查指引的成果，顶多算是止步不前的“绝版书”，经不起新人视角的考验与政策变化的时间检验。

通过考评、立项与审阅三位一体机制的建立，乘法团队让知识管理得以迅速落地，达成共识并保证了质量。

不要说整理出尽职调查近500项的查验标准，再复杂的业务，再棘手的知识管理，也能被乘法团队三位一体的机制所攻破。

借助项目管理工具

工具决定技能的下限，寻找好的工具助力，是这个技术时代的应有之意。

将整理出来的尽职调查全流程与472项查验标准详情，放在word文档里，excel文档里，终究只是一个可对照的指引文本，而非一个可以跟进流程，实现团队协作的可操作程序。

乘法团队是Alpha的天使用户，在团队决定做尽职调查业务时，团队成员就利用Alpha项目管理“任务组-任务-检查项-附件”的框架，将尽调流程化为“任务组”与“任务”，尽调查验事项与详情标准化为“检查项”与“附件”，进行了项目化的管理。

Alpha项目-任务组-任务框架

Alpha项目化管理

在做尽职调查知识管理时，团队事半功倍，通过项目下的“一键保存为项目模板”功能，搭出了基本雏形，团队成员不用再从零开始进行知识经验的汇总。

Alpha项目-保存为项目模板

而对于最终定稿的《尽职调查》项目模板，所有已有项目与新建项目，都可以通过“一键导入项目模板”，实现落地使用自动化。

Alpha新建项目-选择使用项目模板

Alpha项目-已有项目-选择使用项目模板

所有团队成员在使用模板时，通过任务下的评论功能，可以提出具体的使用反馈与升级意见，实现了升级信息的同步。

同时，对于具体查验标准的补充，通过在线文档编辑功能，没有版本管理与文件传递的烦恼，所有团队成员可以轻松进行线上文档的实时编辑与共享。

Alpha任务-在线文档编辑入口

现在，切入行业视角，乘法团队正在对尽职调查模板进行行业精细化升级。针对行业客户的不同特点，他们将总结出更多更详细、更具操作性、更有指引性的行业查验标准，敬请期待。

结语

尽管国外已经有不少智能法律尽职调查产品问世，得到了资本的热捧，但具体使用效果则不尽明朗。要让机器取代法律人做尽职调查，现阶段只能算是初探。

通过知识管理机制，实现尽调流程与查验详情标准化，通过项目管理工具，实现尽职调查落地自动化，升级常态化，乘法团队10多年经验总结出的尽调全流程与472项查验标准，值得大家一起来借鉴。

专栏编辑： 欣欣向容  |  排版编辑：Chloe

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