具有风向标意义！新三板挂牌券商首获IPO资格，“三类股东”也过会

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3月13日，证监会网站发布的《第十七届发审委2018年第44次工作会议审核结果公告》显示，南京证券股份有限公司IPO获通过。

据披露，公司拟在上交所公开发行不超过8.24亿股，所募资金在扣除发行费用后，全部用于补充资本金、增加营运资金、扩大业务规模。此次IPO由东吴证券和华英证券联合保荐。

华东某投行人士表示，作为首家上会的新三板券商，南京证券过会对目前仍在寻求IPO的新三板券商极具风向标意义。

公开资料显示，南京证券于2015年10月28日登陆新三板市场。2017年3月，南京证券首次公开发行股票并上市申请获中国证监会受理。

最新的招股书显示，南京证券从事的主要业务为证券经纪、证券投资咨询、自营业务等。2015年至2017年，南京证券实现的营业收入分别约为30亿元、15亿元和13.85亿元，对应净利润分别约为14.13亿元、4.94亿元和4.12亿元。

从收入构成来看，经纪业务是南京证券主要的收入来源。2015年至2017年，公司经纪业务营收分别达到19.1亿元、7.77亿元和5.68亿元，占当期公司营业收入的比重为63.67%、51.81%和41.06%。报告期内，南京证券的平均净佣金率分别为0.51‰、0.37‰和0.32‰，呈现逐年下降趋势。　　

南京证券表示，该公司经纪业务收入与代理证券交易额、佣金率水平密切相关，市场交易量波动、交易佣金率变化等因素均可能导致公司证券经纪业务增速放缓或下滑，从而给公司带来经营风险。

东吴证券某投行人士告诉记者，对于极度渴求资金扩充资本规模的券商而言，新三板并非最合适的舞台。“券商的净资本规模与开展创新业务的资格和创新业务规模密切相关，净资本规模不足往往限制券商业务的扩展，而在A股上市的券商显然更具备融资优势。”

目前，在新三板挂牌的证券公司还有6家，分别是东海证券、湘财证券、联讯证券、开源证券、华龙证券和国都证券。其中，湘财证券和华龙证券处于IPO“辅导备案登记受理”状态。此次南京证券IPO成功，新三板的挂牌券商未来的命运如何呢？

今年初，另一家新三板挂牌券商华龙证券公告称，拟申请在股转系统终止挂牌，同日董事会还审议通过了《关于华龙证券股份有限公司首次公开发行A股股票并上市方案的议案》。这也是首家因IPO计划而主动摘牌的新三板挂牌券商。

一家上市券商的新三板业务部人士称，华龙证券选择提前摘牌则可能是为了清理“三类股东”。此前，证监会明确公布“三类股东”政策执行标准，并提出“三类股东”纳入有效监管和穿透式的信息披露的要求。

值得注意的是，与南京证券共同上会的另一家新三板公司文灿股份也成功过会。这也是首次出现新三板挂牌公司直接带着“三类股东”IPO过会的案例。

上述人士告诉记者，随着“三类股东”政策日趋明朗化，新三板挂牌公司IPO进度有望进一步加快。

延伸阅读

首家携“三类股东”

IPO新三板公司顺利过会

记者 朱妍 吴柳雯

3月13日，文灿股份顺利过会，成为首家携“三类股东”闯关IPO成功的新三板公司，为长久困扰新三板市场的“三类股东”问题给出了答卷。

该公司最大的“三类股东”九泰基金表示，文灿股份之所以顺利上市，主要因为穿透审核比较到位，顺利排除了此前监管层担忧的利益输送问题，同时，其“三类股东”中也不存在分级、多层嵌套等情况。未来，投资新三板公司的基金借由IPO退出的渠道适用性或将更为广泛。

 “三类股东”即契约型私募基金、资产管理计划和信托计划的简称。上述三类产品一直是新三板市场的重要资金力量，同时也是困扰新三板拟IPO企业的重要问题。

随着文灿股份顺利过会，多位新三板人士向记者表示，这标志着困扰市场已久的“三类股东”问题获得重要突破，不仅对于其他携“三类股东”企业具有借鉴意义，也将对新三板市场的投资环境产生影响。

据安信证券新三板研究团队统计，目前超过100家新三板拟IPO公司有“三类股东”，其中87家处于上市辅导期，另有20家已经申报IPO。

在此背景下，文灿股份成为首家直接带着“三类股东”成功过会的新三板企业，示范效应不言而喻。公开资料显示，文灿股份于2015年3月登陆新三板。同年5月，公司公告拟以20元/股发行1500万股，募资3亿元，九泰基金、财通资产、同创金鼎等公司旗下产品均参与了定增。而文灿股份最新的招股说明书显示，公司股东人数达27户，其中10户“三类股东”合计持有600万股，占比达3.63%。

以其中持股比例最高的“三类股东”九泰基金为例，该公司旗下5款专户产品2015年9月起便成为文灿股份股东。数据显示，上述产品至今均没有做过清理，目前合计持有文灿股份300万股，占IPO发行前总股本逾1.8%。

为配合文灿股份主板上市，九泰基金2017年初便开始协助公司发行的律所等中介机构进行穿透性审核，包括旗下5个专户产品中多达上百个投资人的身份信息、工作信息核实，以及实地具体沟通等。身处其中的九泰基金总裁助理郑立昌表示，本次文灿股份上市，九泰基金全程配合，且付出了较大的代价，对上述产品的投资人基本做到了全覆盖。

郑立昌表示，文灿股份之所以能顺利上会，主要是因为“三类股东”穿透审核比较到位，顺利排除了此前监管层担忧的利益输送问题。文灿股份的“三类股东”中不存在分级、多层嵌套等情况也是重要因素。

在存续期方面，郑立昌表示，由于“三类股东”IPO锁定期一般为一年，因此很多人担心是否会再发生展期问题。目前，九泰方面涉及的产品最早将于2019年到期，虽然每只产品都做过展期，但从时间上来看，上市后应无需再延长存续期。

光大证券新三板研究团队认为，文灿股份过会，从宏观层面看，有助于完善新三板“土壤”的功能性定位，增加对未挂牌企业的吸引力，改善目前隐现的“劣币驱逐良币”现象；从微观层面看，有利于以交易策略为主的“三类股东”重新回归新三板市场。这类资金可以通过前期方案的调整，发行“明确存续期、层层穿透、不含杠杆分级嵌套结构”等符合监管要求的金融产品。

郑立昌认为，投资新三板的定增基金通过IPO退出的途径将会更广泛，基金公司未来要参与Pre-IPO业务也需在设计之时就确定产品存续期足够容纳公司上市周期，从第一步开始为投资者负责。

值得关注的是，13日的发审会上，发审委对文灿股份提出了5个问题，第5个问题就指出：“发行人存在三类股东。请发行人代表说明相关股东是否符合资产管理相关规定，其信息披露是否符合相关规定。请保荐代表人说明核查方法、程序，并发表核查意见。”

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编辑：浦泓毅

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