重组行情不再，但这单并购却引发股价7连板，背后究竟有啥奥秘？

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重组不好做，这是近期众多A股上市公司的苦恼。

致命的问题是，做了重组，股价不一定涨，或难大涨，这几乎断了大部分重组发起者的念想。据相关统计，前一年度，六成重组股复牌后股价不涨反跌。

更现实的问题是，在重组一事上，出彩的标的难拉来，不出彩的标的又爱“漫天要价”，做好一单重组困难重重。

抛开三六零这类超级重组股不谈，在当下市场，亚夏汽车复牌后走出的7连板着实令人羡慕。

中公教育185亿元借壳亚夏汽车可以说是A股最大教育资产并购案，它的一面是教育证券化愈加火热的风口，一面是教育并购的老问题——估值与承诺业绩双高考验。 

7连板

原有员工持股计划“遇喜事”

根据草案，亚夏汽车拟通过重大资产置换、发行股份购买资产、老股转让相结合的方式，作价185亿元收购中公教育100%股权，交易将构成借壳上市。

中公教育是国内非学历职业教育培训行业规模最大的机构之一，核心的三大类业务——国家及地方公务员招录培训、事业单位招录培训、教师资格和教师招录考试培训在中公教育营收中占比接近90%。

中公教育有着骄人的业绩。财务数据显示，中公教育2017年度实现营收40.31亿元，实现归母净利润5.25亿元。

更值得注意的是，交易中，李永新等8名业绩补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议》。根据业绩承诺协议，中公教育在2018年度、2019年度和2020年度的扣非归母净利润数将分别不低于9.3亿元、13亿元和16.5亿元。

标的是公务员招录培训龙头，且三年合计承诺净利高达38.8亿元，公司复牌后大涨并不意外，但7连板却值得冷静观看一下。

借壳交易完成后，亚夏汽车的总股本将由8.2亿股提升到54.80亿股，若以5月31日收盘价计，亚夏汽车市值已超过400亿元。

股价是否存在泡沫尚难以评判，但对一部分人来说，高涨的股价确实是一件喜事。

亚夏汽车原实控人的一致行动人——第一期员工持股计划持有亚夏汽车655.4万股。第一期员工持股计划的参与对象为亚夏汽车的员工，其中董事、监事及高级管理人员共9人。亚夏实业为参与员工持股计划的员工银行借款筹集资金提供担保。

借着重组，第一期员工持股计划一扫此前的股价下跌阴霾。从披露的信息来看，第一期员工持股计划打算长期坚守，其承诺在本次交易完成后36 个月内不转让其在亚夏汽车拥有权益的股份。 

教育证券化“风口”持续

中公教育借壳亚夏汽车，发生在教育证券化的一个新甜蜜时期。

教育证券化的火热势头在前两年就已出现，此后略有波折。近期，随着民办教育政策逐渐清晰，港股教育板块连续大涨。

2018年初至今，在香港上市的中教控股上涨超120%，新高教集团上涨超80%。

光大证券研究所教育研究团队认为，这波港股教育股上涨有三方面原因。

其一是政策红利：2018年4月20日，《民促法修订草案》明确提出非营利性民办学校可以与关联公司进行交易，这为VIE架构公司以服务费方式提取利润提供了法律基础，并提出成人职业教育培训机构可以直接申请法人登记；其次，港股通南下资金对教育股配置的比例持续提升；第三也是最重要的，港股教育板块以学校为主，估值较低且成长确定。

教育一直是一个好行业。一家A股上市公司相关负责人向上证报记者表示，教育行业有两大显著优点——成长空间巨大、现金流良好。而这两大优点几乎是多数行业难以比拟的。

不过，A股此前的教育并购遭遇了不少波折。以勤上股份为例，其收购龙文教育等教育资产后面临高估值、承诺业绩难达标等问题，股价遭遇下滑。 

光大证券最新研究报告认为，2014-2016年部分A股上市公司通过并购方式进入教育行业，并购的标的资产主要集中在教育信息化和培训两大领域。

2015年至今，由于中小市值个股股价持续低迷、A股部分并购标的业绩低于预期，A股教育行业公司股价一度大幅下跌，经过3年的估值消化，A股部分教育个股估值已经进入合理区间。

一位教育行业人士告诉上证报记者，教育是一个大行业，但其中细分领域众多，“接下来几年，正是细分领域龙头将出待出之际，这时候各家争的就是一个时间进度与龙头地位。”他认为，教育细分领域龙头具有较高的投资价值，“同时，职业教育、非学历教育要优于K12教育培训，较少政策风险。”

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编辑：邱江

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