半夜重磅消息！CDR申报通道正式打开，扫盲+专业，此文全覆盖！

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CDR发行申报通道正式打开！

证监会6日晚间正式发布实施《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（下称《CDR办法》），符合条件的红筹企业今天起就可以向证监会递交发行CDR的申报材料了。

《CDR办法》5月4日起向社会公开征求意见，昨日正式发布实施。同时发布实施的，还包括修改后的《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称《首发办法》）和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（下称《创业板首发办法》）两项部门规章，以及《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》等6个规范性文件。

《CDR办法》明确了存托凭证的法律适用和基本监管原则，对存托凭证的发行、上市、交易、信息披露制度等作出了具体安排。修改后的《首发办法》和《创业板首发办法》则针对符合条件的创新试点企业，作出了“不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件”的豁免条款。

这9个文件的发布意味着，适格红筹企业明日起就可以按照相应要求向证监会递交CDR发行申请，证监会也将启动受理工作。之后，参照A股IPO的受理审核流程，CDR首单发行将在不久的将来正式面世。

证监会设定了严格的试点企业选取标准和选取机制。拟参与试点的创新企业，经具有经验的保荐机构本着勤勉尽责的原则，全面、审慎核查后，认为完全符合试点标准、发行条件和各项信息披露要求的，可以向证监会提出纳入试点和公开发行股票或存托凭证的申请。

总体上看，创新试点企业的门槛高于各种分类标准下的所谓“独角兽”企业。证监会将把握好试点数量和节奏，平稳有序开展试点，不会一哄而上。创新企业试点将采取询价方式确定价格，监管部门要求发行人及中介机构审慎定价、公平配售；另一方面则将加强一线监管，防范过度炒作。

此次试点工作重在制度建设，证监会将根据试点情况对相关制度加以改进完善，条件成熟时，逐步扩大试点企业范围。

创新试点企业是我国资本市场的新服务对象，这类企业IPO和发行CDR对A股市场来说也是新事一桩。除《CDR办法》以外，上证报记者还从证监会相关部门了解到了一系列（真的非常多）与创新试点有关的重要信息。

这条微信会很长，看完了包你扫盲。仔细看完了，会很。长。知。识。

问题太多太复杂，我们很贴心地为您做了一个长知识目录：

关于CDR，你必须知道的6点基础知识

创新企业选取标准高于“独角兽”  名单具体怎么定？

创新企业将合理安排发行节奏  非创新企业IPO渠道畅通

设立科技创新咨询委  创新企业经咨询委咨询后上发审会

创新企业以询价方式定价 证监会要求机构审慎报价 将防范过度炒作

VIE企业AB股企业如何安排试点？

券商保荐创新试点企业新增特殊尽调要求

CDR投资者可以通过五种方式维权

关于CDR

你必须知道的6点基础知识

存托凭证（下称“CDR“）是我国证券市场上的新生事物。

作为一项制度安排，它初期以服务创新企业试点为主。日后，随着资本市场对外开放进一步深化，CDR还将在沪伦通等机制下发挥更大作用。

关于CDR我们给您总结了这样一些基础知识点：

创新企业选取标准高于“独角兽”

名单具体怎么定？

前期市场热烈讨论的“独角兽”概念，并不能与我国资本市场重点支持的创新试点企业范围完全重合。

一言以蔽之，我国资本市场此次支持的“创新企业”须满足较高的准入门槛。试点企业的选择标准比所谓“独角兽”，还是高……不少的。

《若干意见》明确的试点企业硬门槛包括：

已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。

证监会有关部门负责人透露，试点企业将是少数符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。

总体上看，门槛高于市场口语化说法的所谓“独角兽”企业标准。

上证报记者了解到，证监会还制定发布了《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》，对试点企业的具体选取标准进行细化完善，同时明确试点企业的审核程序。

在发行审核中也将严格把关，审慎选取试点企业，充分考虑国内国际市场情况，把握好试点的数量和节奏，平稳有序的开展试点工作，不会一哄而上。

需要注意的是，入选试点企业名单，并不意味着监管部门为这些企业的质量、投资价值、投资者收益作出背书。投资者还是应当充分评估试点企业的各项风险，审慎做出投资决策，自主判断试点企业的投资价值。

创新企业将合理安排发行节奏

非创新企业IPO渠道畅通

CDR试点发行是分批次的吗？未来试点范围如何扩大？创新试点企业发CDR和IPO将如何协调推进？

证监会有关部门负责人表示，符合试点条件的红筹企业，可以优先选择通过发行CDR在境内上市融资；符合股票发行条件的，也可以选择发行股票。符合试点条件的境内企业，可以直接在境内市场首次公开发行股票并上市。

这位负责人说，证监会经过深入研究，广泛借鉴国际市场的成熟经验，推出了相应的融资工具，设置了相应的制度安排，供创新试点企业选择。

此次试点工作，重在制度建设，并根据试点情况加以改进完善，条件成熟时，逐步扩大试点企业范围。

按照《若干意见》里规定的创新试点企业“硬门槛”，试点企业多为巨头企业，市场有担心认为，安排这样的企业发行上市，可能会挤占其他中小创新企业的上市机会和资源。

就此，上述负责人回应表示，为稳定市场预期，本次试点将严格按标准和程序甄选企业，把握企业数量和融资规模，同时依法严把入口关，稳妥推进创新企业发行股票和CDR试点，合理安排发行时机与发行节奏。

事实上，近两年来，证监会持续推进新股发行常态化，企业审核周期大幅缩短。

未能纳入创新试点的企业，其正常IPO渠道也始终是畅通的。那些经营情况良好、运营规范、符合发行条件的企业，都可以按现有程序提交IPO申请，正常审核。

设立科技创新咨询委

创新企业经咨询委咨询后上发审会

按照资本市场创新企业试点实施方案，证监会将成立中国证监会科技创新咨询委员会 (下称“咨询委”)，提供专业咨询意见。

证监会相关部门负责人介绍，咨询委定位为证监会的政策咨询机构，负责向证监会以及发审会、并购重组委、沪深交易所、全国股转公司提供专业的咨询和政策建议。

咨询委主要以召开会议的形式履行职责。创新企业试点过程中，咨询委将根据需要不定期召开会议，围绕申请创新试点企业的技术状况、模式特征、发展前景等相关情况进行讨论。试点企业经过反馈会和初审会后，再召开发审会，对企业是否符合法定发行上市条件进行审核。

值得注意的是，咨询委并不是为服务新经济试点专设。

除对申请创新试点企业的技术状况、模式特征、发展前景等相关情况提供专业咨询外，咨询委也对IPO、再融资、并购重组审核，以及沪深证券交易所、全国股转公司工作中遇到的相关问题提供咨询意见。

据了解，咨询委由从事高新技术产业和战略性新兴产业(主要包括互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等)的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成。咨询委的委员由中国证监会按照依法、公开、择优的原则聘任，并根据工作需要动态调整。

创新企业以询价方式定价

证监会要求机构审慎报价

将防范过度炒作

与A股市场现行的IPO定价政策不同，创新试点企业将可通过询价的方式确定发行价格。

按照正在修订进程中的《证券发行与承销管理办法》（下称《承销办法》），CDR的发行与承销纳入《承销办法》的规制范围。试点创新企业发行股票或CDR，其发行定价方式也在《承销办法》确定的询价制度框架下进行。

证监会相关部门负责人介绍，试点创新企业在发展阶段、行业、技术、产品、模式上具有独特性。

有的已在其他市场上市，有的没有可比公司，有的尚未盈利，传统的市盈率等估值方法不完全适用，新的成熟的估值模式尚未建立或未经有效检验，估值和定价难度较大，因此需要通过充分的市场询价来发现价格。

据悉，在试点创新企业询价过程中，监管部门将充分发挥专业机构投资者的积极作用，增强专业机构投资者在定价过程中的影响力，要求发行人及其主承销商根据企业各自的情况，科学设计发行方案，对机构投资者参与询价建立合理有效的激励和风险约束机制，促进专业机构投资者积极参与、认真研究、审慎报价。

上述负责人说，专业机构投资者应切实发挥其在询价过程中的作用，发挥其专业优势，保持应有的独立、客观、审慎，实现试点创新企业的合理估值和定价。

由于初期创新试点企业标的较少，这些企业上市后受到资金追捧的可能性很大。市场因此产生了三方面担忧：一是以询价方式定价可能定出的价格比较高；二是创新试点企业发行上市对二级市场流动性带来影响；三是创新企业上市后遭遇爆炒。

上证报记者了解到，监管部门对上述三个问题均已有关注，并进行了相关的工作准备，一方面要求发行人及中介机构审慎定价、公平配售；另一方面则将加强一线监管，防范过度炒作。具体而言：

1、询定价阶段，监管部门将充分发挥专业机构投资者在稳定市场和价格发现过程中的积极作用，作出针对性的规则和监管安排。

2、监管部门将要求发行人及其承销商根据企业各自的特点，本着审慎定价、公平配售、有利于市场稳定和企业长远发展的原则科学设计发行方案，在充分询价的基础上确定合理的发行价格。

3、对于可能出现的过度炒作，将重点做好四类工作：

交易所加强盘中实时监控，密切关注市场交易变化，对影响市场局部或整体运行的异常情形及时发现，及时处置；

充分发挥证券公司对客户交易行为的管理作用，督促重点监控频繁参与炒作的客户；

加强投资者教育，加大风险提示力度，引导投资者理性参与交易；

对于炒作中存在的违法违规行为，证监会和交易所将依法坚决打击，毫不手软。

监管部门的预防措施先行，但这并不能完全平抑市场波动和创新试点企业价格波动。

资深市场人士称，二级市场流动性是动态变化的，与宏观经济、货币政策、上市公司基本面、市场情绪和国际市场等诸多因素相关。

创新试点企业股价也受公司基本面、市场情绪投资热点等诸多因素影响而发生波动。

投资者应认真研读发行人的招股文件，特别关注发行人的风险揭示，独立研判、客观分析、理性抉择，不要抱着炒新的心态盲目跟风炒作，避免不必要的损失。

VIE企业AB股企业如何安排试点

资本市场重点支持的创新试点企业中，有不少企业存在VIE架构或者AB股安排。对这类企业，监管部门也作出了针对性的安排。

什么是VIE？什么是AB股？

境外市场通常采用信息披露方式，对VIE架构进行监管。AB股结构起源于美国，目前在科技创新企业中已越来越常见。

证监会对存在VIE架构和AB股安排的创新试点企业明确了以下政策： 

存在VIE架构的红筹企业有的已在境外发行上市，其公司治理和运行规范等方面适用注册地的相关规定；

尚未发行上市的VIE架构企业，因为其情况各不相同，证监会将根据试点企业的不同情况审慎把握，存在VIE等特殊安排的，须进行充分披露。

试点红筹企业存在AB股差异安排的，其投资者保护水平总体上须不低于境内法律的保护程度，且应当进行充分的信息披露。

对存在AB股差异安排的红筹企业，将设置维持特别投票权的前提条件。一是特别投票权不随相关股份的转让而转让；二是公司上市后不得通过各种方式提高特别投票权的比重。

券商保荐创新试点企业

新增特殊尽调要求

为了规范和指导保荐人保荐创新企业境内发行股票或CDR的尽职调查工作，提高尽调质量，证监会制定发布了《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》（下称《尽调规定》），明确了对创新企业特殊情况的尽职调查要求。 

《尽调规定》共十二条，主要包括下述三项内容：

增加了对创新企业特殊情况和相关风险的尽职调查要求。

包括：在公司治理方面，增加保荐人对协议控制架构、不同投票权结构、投票协议或其他公司治理特殊安排的尽职调查要求；

在存托凭证发行方面，增加了保荐人对存托托管安排和对存托凭证持有人权益保护安排、存托人对基础证券及其相关财产的安全保障安排、托管人资格资质情况及其他与存托凭证发行上市相关事项的尽职调查要求；

在风险因素方面，增加了保荐人对境内外法律制度差异、公司治理特殊安排、基础股票变动等因素导致的风险的尽职调查要求；

在投资者保护方面，增加了保荐人对于投资者权益保护的总体安排是否不低于境内法律要求的尽职调查要求；

此外，还增加了对创新企业境外违法违规情况、境内证券事务机构设立情况等的尽职调查要求。

简化了部分对创新企业不适用、不必要的尽职调查要求。

具体而言，一是对不存在改制等环节的创新企业，豁免了保荐人对相关情况的尽职调查要求。

二是对红筹企业，简化了对改制设立、历史沿革、发起人等情况和境外市场募集资金情况的尽职调查要求。

三是对符合规定的创新企业，简化了对本次募集资金情况的尽职调查要求。

完善了对部分创新企业的尽职调查方法。

允许保荐人通过查阅境外招股说明书、年度财务报告等具有法律效力的公开披露文件、利用境外中介机构出具的专业意见等方式进行尽职调查。

CDR投资者可以通过五种方式维权

《CDR办法》对境内投资者保护作出了基础性的安排，尤其在退市保护机制、解禁减持制度方面提出要求。但具体的投资者参与标准、CDR暂停及终止上市情形和程序等的规则，还需沪深交易所发布规则予以明确。

按照《CDR办法》，境外基础证券发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和存托凭证的其他投资者减持其持有的境内存托凭证的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的相关规定以及证券交易所业务规则有关上市公司股份减持的规定。

对于此次创新企业试点，在平等对待境内外投资者的总体原则下，证监会要求发行主体不得有任何实质性损害境内投资者权益的特殊安排和行为，对于发CDR的试点企业提出了五方面投资者保护要求：

1.在投资者合法权益受到违法行为侵害的情况下，试点企业应当确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。

2.尚未盈利的试点企业，在实现盈利前，其控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员不得减持上市前持有的股票。

3.发行CDR的，应当确保CDR持有人实际享有的权益与境外基础股票持有人相当。

4.存托人和托管人须将CDR基础财产与其自有财产有效隔离，不得违背受托义务侵占存托凭证基础财产。

5.要求存托协议明确约定，因CDR发生的纠纷适用中国法律，由境内法院管辖。

在此基础上，CDR投资者可以通过以下五种途径维权：

1.受损害的CDR持有人按照存托协议的规定，选择CDR上市的证券交易所所在地有管辖权的人民法院提起民事诉讼。

2.中证中小投资者服务中心可以支持受损害的CDR持有人依法向人民法院提起民事诉讼。

3.CDR持有人可以根据我国仲裁法规定，与试点相关纠纷的当事人自愿达成有效的仲裁协议，并据此申请仲裁。

4.CDR持有人与境外基础证券发行人、存托人、证券服务机构等主体发生纠纷的，可以向中证中小投资者服务中心及其他依法设立的调解组织申请调解。

5.证监会“12386”热线可以适用于试点业务涉及的投资者诉求处理。

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编辑：李剑锋

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