年末突击重组，此路不通！“保壳战”初夏时节闻硝烟……

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近期，有上市公司发布了挂牌出售资产消息，今年的保壳战在初夏时节似乎就有启动迹象。

在监管严格执行退市制度、案例快速落地的情况下，相关公司是否会揣着“保壳要趁早”的心态，未雨绸缪地安排相关交易？这一动向值得关注密切。不过，从今年的年报审核情况看，年末突击交易正受到越来越严密的监管。

6月6日，*ST藏旅披露了挂牌出售5家酒店资产的进展：征集到一家受让方，上述资产以64850万元的价格成交。公司因连续两年亏损披星戴帽，今年一季度亏损逾2309万元，而这宗出售在不考虑土地增值税等相关税费情况下，预计将为上市公司贡献2000万元以上的利润。

据披露，上述“雪中送炭”的接盘方并非公司关联方。虽然接盘方信息有待进一步披露，但一个迹象值得关注：夏天才开始，但该公司开始为过冬“制衣”了。

今年年报披露期，上市公司自揭业绩地雷、大股东质押股面临爆仓等风险事件时有发生，一批上市公司由此披星戴帽或者被贴上“高危”标签，保壳压力也骤然增大。这些公司为化解危机是否会早早出手？不过，按照监管对2017年年报审核的情况看，年末突击交易是重点监管方向之一。

从2011年至2017年间，青海华鼎扣非后净利润连续7年为负，但公司在此期间一直保持“一年盈利一年亏损”的循环状态，进而避免被实施退市风险警示。

2017年3月，公司挂牌转让下属某全资子公司相关资产过户完成，产生资产处置收益逾8100万元，并成为公司2017年扭亏为盈的关键要素。

然而，查询公开资料可发现，接盘方青海绿草源的股东之一疑为上市公司另一子公司的法人代表。同时，青海绿草源投资设立的广州绿草源，其法人代表与上市公司财务总监同名。

为此，上交所发出问询函，要求公司说明上述两人是否为上市公司财务总监、子公司的法人代表，并进一步说明与受让方是否存在关联关系、并蓄意通过关联交易非关联化规避监管。

上述典型案例折射出上交所对年末突击交易的监管思路。

首先是提前预判，圈定对象。

上交所对突击交易多发区域——前一年度亏损或已被实施*ST的公司进行了“扫描”，梳理前三季度经营亏损公司情况，筛选出可能发生突击交易的高风险公司，进行重点关注。

圈定对象后，上交所强化了对公司和中介机构监管。例如，对部分壳公司等风险公司的年末突击交易提前实施重点监管，约谈相关公司与中介。

现有案例显示，监管重点关注的突击交易行为包括：高溢价出售资产、债务重组、减值准备计提转回、变更会计估计、不当实施会计科目重分类，涉及会计处理、评估作价、关联关系认定等多个方面。

监管强光下，问题暴露得十分彻底。最大的问题是会计不审慎，这是突击交易的普遍性问题。例如，公司在主要风险报酬未实现充分转移情况下，确认相关转让收益；债权债务转让方空壳公司特征明显，能否实现真实转让、相关收益是否能够确认存在合规性问题等。

其次是刻意隐瞒关联关系。

相关规范规定，针对某些关联交易，显失公允的部分不应计入当期损益，而应视为资本性投入。因此，会出现刻意隐瞒与大股东和实际控制人存在的实质性关联关系的行为。例如，部分公司披露标的资产已转让予第三方，但实际相关资产又转回控股股东名下，存在过桥交易问题。又如，部分公司转让中存在代收代付转让款问题，交易的实际收付款方与大股东存在关联嫌疑。

再就是评估作价明显不合理，这在高溢价出售资产中十分普遍。

主要体现为，盈利预测中业绩出现不合理的快速增长，收入预测合理性存疑；部分公司预测的收益期与相关资产可用期不配比，预测周期审慎性存疑等。

上交所同时发现，许多突击交易缺乏交易的经济实质，突击交易后，虽然确认了利润，但可能形成资产转让受限、款项回收不及时、资金占用等重大风险，严重影响上市公司的持续经营。

上交所表示，持续强化监管年末突击交易，是近年来上交所在上市公司监管中的一项重点工作。突击交易粉饰了上市公司的财务数据，掩盖了上市公司生产经营出现的风险和危机。因此，需要高度重视年末突击交易的负面影响和市场危害。

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编辑：全泽源

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