深夜重拳！沪深交易所强制退市新规公布执行，*ST长生下周一起停牌

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《决定》施行前，上市公司已被认定构成重大违法行为或者依法移送公安机关，并被作出终止上市决定的，适用原规则；《决定》施行后，上市公司被有关行政机关行政处罚或者生效司法裁判认定存在违法行为的，无论其违法行为发生时点，上市公司因其该等违法行为的暂停上市、终止上市，均适用新规。

*ST长生11月16日晚间公告，因长春长生的违法行为，公司存在被暂停上市或终止上市的风险。公司11月19日（周一）上午开市起停牌。

2018年11月16日，上交所在前期征求意见的基础上，正式发布实施《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》，同时发布《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》和《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法（2018年11月修订）》。

在此过程中，上交所广泛吸收市场各方意见，凝聚共识，明确了重大违法强制退市的具体违法情形和实施程序，制定了标准更客观，程序更透明，针对性更强，威慑效果更好的重大违法强制退市相关业务规则。退市新规的发布实施，将进一步夯实基础制度，规范市场出口，引导合规发展理念，提升上市公司整体质量。

从证券重大违法退市整个制度设立来看，主要围绕的是相关证券市场信息披露违法行为是否影响上市地位。

因此，实施办法围绕上述主旨，在原来欺诈发行和重大信息披露违法两大领域的基础上，进行了类型化规定，明确了4种重大违法退市情形，即首发上市欺诈发行、重组上市欺诈发行、年报造假规避退市以及交易所认定的其他情形。

这4种情形集中围绕违法行为是否影响公司的上市地位进行规范，相关标准更加明确、客观、细化，为后续执行提供了充分可靠的依据。

证监会7月27日发布的决定中，新增了涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为，应予退市的规定。此前，征求意见时也有意见认为，对于严重损害国家利益、社会公共利益的重大违法行为，也应纳入强制退市范围。

上交所在退市新规中，明确了这类重大违法强制退市情形。此类情形的规范逻辑主要包括如下三个方面：   

第一，出现社会公众安全类重大违法行为，表明上市公司生产经营价值取向与其应当承担的社会责任发生严重背离。

第二，社会公众安全类重大违法行为，不仅损害资本市场投资者的利益，更直接影响整个社会的公共利益乃至国家利益，为资本市场立法和监管的价值本位所不容。

第三，上市公司存在社会公众安全类重大违法行为，往往会被剥夺生产经营的资格许可，丧失持续经营能力，客观上不应也无法再维持其上市地位。

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深交所新闻发言人答记者问

11月16日，深交所发布《上市公司重大违法强制退市实施办法》（以下简称《实施办法》），并修订完善《股票上市规则》《退市公司重新上市实施办法》等规则。深交所新闻发言人就市场关心的问题，回答了记者的提问。

一、问：《实施办法》发布的主要背景和意义是什么？

答：上市公司是资本市场的基石，其质量直接影响资本市场的健康、稳定发展。上市公司退市制度是资本市场的重要基础性制度，是市场发挥优胜劣汰机制的重要安排，在调整市场经济结构、净化市场生态方面承担着重要功能。

7月27日，中国证监会发布《关于修改<关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见>的决定》（以下简称《决定》），进一步完善了重大违法强制退市的内容，强化了交易所对重大违法公司实施强制退市的决策主体责任，对于进一步健全市场基础功能、增强市场主体活力、提高投资者信心具有重要意义。

一直以来，深交所高度重视退市制度的重要作用，通过强化退市监管，提升监管威慑力，提高上市公司质量，完善投资者权益保护。在中国证监会指导下，历经多年探索和改革，深市退市相关规定不断细化、日趋完善，截至目前已有30多家上市公司被强制退市。

为严厉打击和遏制上市公司欺诈发行、重大信息披露违法以及涉及五大安全等领域的重大违法行为，维护公开、公平、公正的市场秩序，深交所对现行退市制度“查漏补缺”，细化重大违法强制退市情形的实施标准和程序，制定了《实施办法》。《实施办法》的制定，主要有以下四个方面的意义：

首先，助力经济改革向纵深推进。资本市场作为重要的投融资平台，对优化资源配置和调整经济结构发挥了积极作用。《实施办法》的出台，进一步提高资本市场资源配置效率，促进市场在资源配置中发挥决定性作用，推进多层次资本市场长期健康发展。

其次，坚决贯彻落实中国证监会《决定》精神。深交所在中国证监会指导下，切实承担交易所退市决策主体责任，制定《实施办法》，坚决严惩重大违法行为，调整优化退市机制，净化市场环境，引导理性投资、价值投资。

再次，保障退市新规有效执行。《实施办法》在实施标准和程序方面明确作出进一步安排，区分IPO造假、重组上市造假、年度报告造假、涉及五大安全领域的重大违法行为等情形，明确具体实施标准，提高相关标准的可操作性，强化重大违法强制退市制度的执行力度。

最后，积极应对市场顽疾，有效回应市场关切。2014年，中国证监会发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，建立了针对欺诈发行、重大信息披露违法的强制退市实施制度，极大地震慑了上市公司违法违规行为。《实施办法》进一步完善了重大违法强制退市制度，一方面，针对近期市场上出现的个别上市公司严重违法违规生产经营，将企业利益、个人利益置于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等之上的，《实施办法》明确将其纳入重大违法情形；另一方面，《实施办法》在实施程序上作出相应严格安排，简化退市程序，加快退市节奏，提高退市效率。

二、问：《实施办法》细化了“五大安全”退市情形，主要出于什么考虑？预期起到什么作用？

答：中国证监会的《决定》明确，上市公司除构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序等重大违法外，涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为，证券交易所也将严格依法作出暂停、终止公司股票上市交易。这是推进退市机制与时俱进的重要举措，有利于多层次资本市场长远健康发展。

《实施办法》在“重大违法强制退市”的定义和情形列举中纳入了“五大安全”的相关内容，即涉及“五大安全”的重大违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位的，其股票应当被退市。深交所高度重视上市公司涉及“五大安全”的信息披露行为，做好定期排查，督促公司提示相关风险，针对违法违规行为及时启动纪律处分、严肃处理。“五大安全”纳入退市考量将在三个方面发挥重要作用。

一是顺应市场发展需要，促进市场“正本清源”。“五大安全”事关国家战略部署，将上市公司涉及“五大安全”的重大违法行为纳入退市情形，有利于强化主体责任意识，推动上市公司坚定贯彻新发展理念，切实履行社会责任，在维护国家公共安全、保护生态环境、保障公共健康安全等方面作出表率。

二是提高风险意识，更广泛保护投资者权益。退市制度的社会功能是保护投资者利益，是优化完善退市制度的出发点和落脚点。涉及“五大安全”的重大违法行为不仅损害了消费者的切身利益，也严重影响了证券市场投资行为，将其纳入强制退市情形，有利于维护市场运行秩序，将保护投资者权益落到实处。

三是进一步明确市场预期。《实施办法》明确了涉及“五大安全”领域的具体退市标准，涉及“五大安全”重大违法的情形主要包括被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，被吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形等。此类重大违法退市的实施依据为相关行政机构的行政处罚决定或人民法院依据《刑法》作出的有罪裁判且生效。

三、问：《实施办法》主要规范了哪些方面的内容？有哪些特点？

答：《实施办法》对上市公司重大违法强制退市的实施依据、实施标准、实施主体、实施程序以及相关配套机制作出了具体规定，主要有以下四个方面特点：

一是切实提高退市效率。第一，将重大违法退市情形的暂停上市期间，由12个月缩短为6个月；第二，重大违法的公司被暂停上市后，不再考虑公司整改、补偿等情况，6个月期满后将直接予以终止上市，不得恢复上市；第三，除欺诈发行外的其他重大违法退市的公司申请重新上市，时间间隔由1年延长为5年；第四，因欺诈发行而退市的公司不得重新上市，一退到底。

二是围绕“上市地位”明确退市标准。

第一，坚决对欺诈行为“零容忍”。上市地位需具备合法性基础，公司取得上市地位主要来源于首发上市和重组上市，公司因欺诈而骗取了IPO发行核准或者重组上市核准，则上市地位的取得就不具备合法性基础，直接导致公司的上市地位不能持续；

第二，严惩“造假”规避退市的行为，上市公司利用财务造假保留上市地位的，严重扰乱市场秩序、占用市场资源、扭曲定价功能，坚决予以处理；

第三，延伸监管范围，从公司重大违法行为损害的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营的影响程度等因素考虑，严肃处理重大违法行为，不保留其上市地位。

三是退市依据牢靠。各类行政机关是依法涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全、证券市场等领域实行监督管理的行政执法机关，人民法院是判断和认定上市公司是否负有刑事责任的司法机关，《实施办法》以相关行政机关的行政处罚决定和人民法院的生效裁判为依据，即确保违法事实清楚、退市依据明确。

四是坚决落实“公平、公开、公正”原则。一方面，退市决定主体具有权威性，由交易所上市委员会综合考虑上市公司违法情形，作出审慎、独立、专业判断；另一方面，实施重大违法强制退市的程序公开透明，设置了申辩、听证和复核程序，充分保障上市公司解释沟通的权利，提高退市透明度。

四、问：近期，个别公司披露了被依法移送公安机关，请问《实施办法》对新老划断如何安排？

答：按照《决定》精神，《决定》施行前，上市公司已被中国证监会认定构成重大违法行为或已被依法移送公安机关，并被作出终止上市决定的，适用原规则；《决定》施行后，上市公司被中国证监会行政处罚或生效司法裁判认定存在违法行为的，无论其违法行为发生时点，上市公司因该违法行为的暂停上市、终止上市，均适用新规。

以近期个别披露被依法移送公安机关的公司为例，区分退市程序所处的阶段进行不同处理。

第一种情形是已被作出暂停上市决定的，如不存在其他暂停上市或终止上市的情形，继续维持暂停上市状态，待人民法院对公司作出有罪裁判且生效后，依据新规判断是否构成重大违法强制退市情形。

第二种情形是已被实施退市风险警示的（创业板公司为披露暂停上市风险提示公告），若不存在暂停上市或终止上市的情形，继续维持停牌状态，待人民法院对公司作出有罪裁判且生效后，依据新规判断是否构成重大违法强制退市情形。

如果依据新规公司股票被实施重大违法强制退市，则不再重复设置三十个交易日的“逃跑期”，但仍有退市整理期的相关安排。存在上述情形之一的，若公安机关决定不立案或者撤销案件，人民检察院作出不起诉决定，人民法院作出无罪判决的，经公司申请，公司股票可恢复正常交易。

五、针对年报造假规避退市的重大违法情形，《实施办法》中新老划断作出了2015年度为财务指标起算年度的安排。具体如何理解2015年作为起算点？

答：目前实施的重大违法强制退市制度，是2014年11月中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》中予以明确的，因此以2015年的年度报告作为年报造假规避退市重大违法退市情形新老划断的起算点，即追溯后，自2015年起连续会计年度财务指标触及终止上市标准的才予以退市。

具体来看，结合《股票上市规则》触及终止上市的情形，上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，存在规避终止上市情形的，例如，经追溯调整后，公司2015年、2016年、2017年三个会计年度经审计的净利润连续为负，若2018年度出现净利润为负、扣除非经常性损益后的净利润为负、期末净资产为负、营业收入低于1000万元、被出具无法表示意见或否定意见的审计报告等情形之一的，则公司将被启动终止上市程序。

六、《实施办法》对已通过重组“脱胎换骨”但以前年度存在重大违法行为的公司，是否应执行强制退市？

答：通过重组上市实现“脱胎换骨”的公司，生产经营和公司治理得到实质改善，如对其股票实施退市将浪费市场资源，也违背了执行重大违法强制退市制度的立法初衷。因此，为使市场资源真正做到有效配置，《实施办法》作出如下安排：

新规施行前，上市公司已经合法合规完成重组上市，且相关重大违法行为均发生在该次重组上市之前，也与该重组上市无关，且现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，可以申请不对其股票实施重大违法强制退市。

七、问：前期，深交所就《实施办法》向社会公开征求意见，请问具体征求情况及采纳情况如何？

答：2018年3月9日，深交所发布《实施办法》征求意见稿，向社会公开征求意见。在征求意见期间，通过电话、电子邮箱等多种方式收集市场各方意见，同时密切关注各类媒体对《实施办法》的评论、意见和建议。

经充分论证分析，深交所吸收了部分反馈意见，对《实施办法》进行了相应修改和完善，包括明确完善重大违法强制退市的情形和实施程序、明确新老划断安排等。

八、问：本次《股票上市规则》修订的主要内容是什么？

答：深交所立足监管本位，以抓重点、补短板、强弱项为原则，启动本次《股票上市规则》修订，主要包括以下内容：

一是落实退市新规，严格执行重大违法强制退市制度安排。本次修订对《股票上市规则》中实施退市风险警示（*ST，创业板为定期披露暂停上市风险提示公告）、暂停上市、恢复上市、强制终止上市及重新上市的各个环节涉及的重大违法强制退市的实施程序、停复牌和相关信息披露要求予以明确，与《实施办法》相互衔接。

二是坚决贯彻落实新修订的《证券交易所管理办法》（下称《管理办法》），夯实一线监管的制度基础。2018年1月1日施行的《管理办法》，着重强化了证券交易所的一线监管职责，围绕落实《管理办法》，《股票上市规则》重点修订了包括调整监管对象范畴、明确交易所一线监管依据、丰富一线监管手段等内容。

三是为与其他配套规则充分衔接，修订股东大会规定、调整恢复上市保荐人资格要求等，充分保障中小投资者合法权益。

九、问：近年来，深交所持续加大了退市执行力度，主动出击、主动发声。下一步，深交所将如何持续强化退市的监管力度？

答：深交所将认真贯彻落实党中央国务院关于经济金融工作的方针政策，按照中国证监会统一部署，认真履行一线监管职责，积极防范化解市场风险，切实承担退市工作主体责任，优化完善退市制度规则体系，夯实资本市场基础制度建设，持续提升服务实体经济能力。

2017年，深交所依法依规对欣泰电气作出股票终止上市决定并顺利实施先行赔付工作，欣泰电气成为我国首家因欺诈发行被强制退市的公司；

2018年以来，先后对涉嫌犯罪被中国证监会移送公安机关的金亚科技、*ST百特依法启动强制退市程序，并进一步落实明确已暂停上市的*ST华泽因被中国证监会移送公安机关的后续安排。

下一步，深交所将继续严把退市制度执行关，对应当退市的公司，坚决做到“出现一家、退市一家”，净化市场环境，维护市场秩序，形成“有序进退、优胜劣汰”的市场格局，促进深市多层次资本市场长期稳定健康发展。

深交所启动对长生生物

重大违法强制退市机制

2018年10月16日，长生生物科技股份有限公司（以下简称长生生物或公司）的主要子公司因违法违规生产疫苗，被国家药品监督管理部门作出吊销药品生产许可证的行政处罚决定，并处罚没款91亿元。

长生生物主要子公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为。

根据中国证监会《关于修改<关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见>》、深交所《上市公司重大违法强制退市实施办法》（以下简称《实施办法》）第五条第二款以及《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）><深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）><深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法><深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法（2018年修订）>的通知》（以下简称《通知》）第二条的相关规定，长生生物可能触及重大违法强制退市情形，深交所启动对长生生物重大违法退市机制。

根据《通知》第四条的规定，公司股票将于《实施办法》发布后的次一交易日起停牌，并作为深交所上市委员会十五个交易日内作出独立的专业判断并形成初步审核意见的起算时点。

后续，深交所将根据相关规则作出是否对其股票实施重大违法强制退市的决定。如果决定对长生生物股票实施重大违法强制退市的，根据深交所《股票上市规则》的规定，将依规依序对公司股票实施退市风险警示、暂停上市和终止上市，上述退市风险警示期间为三十个交易日，暂停上市期间为六个月。深交所作出终止上市决定后，公司股票交易进入退市整理期，交易期限为三十个交易日。

深交所将在中国证监会领导下，切实担负起一线监管法定职责，认真履行退市主体责任，维护退市制度的严肃性和权威性，严把退市制度执行关，针对严重危害市场秩序、严重侵害群众利益、造成恶劣社会影响的重大违法公司，坚决做到“出现一家、退市一家”，净化市场环境，提升市场质量，形成优胜劣汰的市场生态。

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本期责任编辑：张晓光

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