大松绑见效！并购重组潮水涌动，“借壳”春天来了

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10天之内连出三单，低迷许久的重组上市（即“借壳”）正快速回暖。

11月15日早间，共达电声披露重组预案，拟作价34亿元吸收合并万魔声学100%股权，后者是上市公司的间接控股股东。由于主要交易方在今年3月才“易主”控制上市公司，故此次交易构成重组上市。

这是10天之内A股出现的第三单重组上市方案。而今年前10个月A股重组上市方案数量只有7个，2017年全年仅有个位数。

A股重组上市方案为何在近期快速涌现？还有哪些公司曾有意“卖壳”却未能成行？

记者整理了以下资料，希望能够找到上述问题的答案。如果只想看“卖壳失意者”名单，可以直接拉到最后。

10天连出三单“借壳”

共达电声的重组上市方案其实已在意料之中。

2017年12月，共达电声彼时的控股股东潍坊高科，与万魔声学的子公司爱声声学签署协议，将其持有的共达电声15.27%的股份全部转让给爱声声学。该交易于2018年3月6日完成过户登记手续。

交易完成后，共达电声的控股股东、实际控制人均发生变更，控股股东变为爱声声学，实际控制人变为谢冠宏。

当时，市场已经注意到万魔声学的意图。

资料显示，万魔声学是最早进入小米生态链的明星企业之一，被视为“小米概念股”，其作为产业方，拿下A股上市公司控制权，很容易被理解为后续可能进行资产注入。为此，共达电声股价应声上扬。

如今，共达电声终于披露了重组上市方案，也印证了市场此前的预期。当然，市场也给出了热烈的回应，11月15日，共达电声一字涨停，巨量买单死死封住涨停板。16日，延续一字涨停。

共达电声15、16日连续涨停

此外，11月12日晚间，圣阳股份发公告称，拟通过发行股份购买资产方式，向中民新能购买其持有的新能同心100%股权，标的资产作价为12.33亿元。此次交易同样构成重组上市。

11月5日晚间，霞客环保发布公告称，拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式，购买上海其辰等4位股东持有的协鑫智慧能源90%股份。

其中，公司拟置出资产作价2.69亿元，协鑫能源90%股份作价47.05亿元，二者差额部分由公司发行股份购买。此次交易也构成重组上市。

重组上市全面回暖

虽然近期仅有3单，但回看过去两年A股的重组上市数量，不得不承认，目前的情况出现了巨大的变化。

之所以会有如此大的变化，应与监管层最近推出的几条政策有关。

10月30日，证监会发布声明，其中第一条提出：

提升上市公司质量。加强上市公司治理，规范信息披露和提高透明度，创造条件鼓励上市公司开展回购和并购重组。

11月1日，证监会宣布，试点定向可转债并购支持上市公司发展。其中明确：

上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。

近期，结合市场情况，多家上市公司积极研究在并购重组时引入定向可转债，部分公司已提出了切实可行的方案。我会结合企业具体情况，积极推进以定向可转债作为并购重组交易支付工具的试点，支持包括民营控股上市公司在内的各类企业通过并购重组做优做强。

11月9日，证监会修订发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，提出：

一是明确使用募集资金补充流动资金和偿还债务的监管要求。

通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

二是对再融资时间间隔的限制做出调整。

允许前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的上市公司，申请增发、配股、非公开发行股票不受18个月融资间隔限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。

这些个股曾 “卖壳”失败

翻看近期重组上市案例，有一个特点值得注意——在交易披露之前，其实市场已经预计到它们有重组的意向。

例如，共达电声今年3月完成了易主，而新的实际控制人手中有优质的待上市资源。

再如，霞客环保今年2月进行了实际控制人变更，实力雄厚的协鑫就此掌舵。

还有，圣阳股份今年4月曾终止重大资产重组。

根据“曾经启动过重组上市并失败”这一指标，记者整理出了2017年以来的公司名单。

其中，霞客环保已经启动了新的重组上市，英特集团、凤凰光学则做起了定增。

除此之外，筹划重大资产重组未果的公司也值得格外关注，但由于很多公司并未公布过方案，难以判断其启动重大资产重组的决心和急迫性。

记者以“终止筹划重大资产重组”为关键词对2016年以来的公告进行检索，圈定了超过两百家公司。

由于时间久远、数据庞大，记者仅把目前市值低于50亿元的公司列在下面，其中有些可能已经进行了资本整合，不再有重组的可能；有些可能存在问题，不符合重组的条件。

最终，哪家公司能脱颖而出，成为下一个重组上市标的，还是需要投资者自己擦亮双眼。

编辑：邱江

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本期责任编辑：张晓光

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