科创板特供│小米系基金突击搭车锁定期不合规，改！

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搭乘科创板列车“末班车”的投资者，成为上交所问询函“查票”的重点“乘客”。

上证报记者梳理科创板受理企业问询函及回复发现，过往存在多次股权转让的公司，均会被问询函重点关注。对于过去一年内、半年内新增的股东，问询函更会单独“拎”出，详加问询。

在问询内容方面，尽管问题五花八门，却也不乏共性。股权转让的定价依据及公允性、是否存在利益倾斜，以及锁定期是否符合规定等均是重点关注对象。

值得一提的是，在问询函的“拷问”下，部分公司坦承了股东违规增持事项，另有突击入股的部分股东锁定期不符合规定，在问询之后进行了核查及更正。

追问突击入股

在科创板受理企业的股东名单中，PE投资者等机构投资者是突击入股的生力军，上交所的首轮问询也少不了提及它们。

以杰普特为例。在上交所问询函中，第一个问题就直指杰普特存在的突击入股事宜。

据披露，最近一年，杰普特新增股东11名，其中中电中金、日照龙萨均在申报前6个月成为发行人股东。

对此，上交所要求杰普特说明上述新股东的基本情况、引入新股东的原因、增资的价格及定价依据。同时，还要求说明股权变动是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人关键人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排等。

另如安恒信息，公司实际控制人范渊今年2月18日将持有的部分股份转让予台州禧利、杭州牵海、珠海华金及朗玛创投等4名投资者。上交所要求保荐机构及律师对上述股权转让进行核查，并就报告期审计截止日后新增股东及其出资来源等情况进行全面核查。

当虹科技于今年1月引入财通创新投资和嘉兴骅坤投资。上交所要求当虹科技补充披露财通创新投资的股权结构及实际控制人、嘉兴骅坤投资的基本情况及普通合伙人的基本信息等，并对新股东与发行人相关人员的关联关系等问题进行说明。

与此同时，安博通、江苏北人、天奈科技、澜起科技等多家企业也都存在突击入股。对此，上交所均逐一发出问询。

从问询函不难看出，股权转让的背景及原因、突击入股方的详细信息等几乎是问询问题的“标配”，而股权转让的定价依据及公允性、是否存在利益输送、锁定期是否符合规定等则是“重头戏”。

小米等机构“纠错”锁定期

除了上述常见问题的问询与回复之外，在上交所的细致问询下，也问出了不少“稀罕事”，直接暴露了相关企业及机构在信息披露及规则理解方面的“软肋”。

例如，“小米系”多番突击入股科创板“种子选手”，引发市场关注。在近期陆续披露的科创板问询及回复中，相关“小米系”新股东均被“点名”核查。例如，小米基金突击入股了方邦电子，后者被要求对新股东进行核查。

相比之下，晶晨股份犯下的错误更为明显。

今年3月22日，晶晨股份申报科创板上市获受理。此前6个月内，包括小米集团全资子公司People Better在内的多家投资机构，从晶晨股份大股东处受让了部分股份。

按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第2条的规定，在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定，亦即应锁定三十六个月。

然而，People Better等机构在晶晨股份的招股说明书（申报稿）中作出的承诺却是：“自公司本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。”

对此，上交所要求晶晨股份补充披露新增股东的锁定期安排。

于是，在首轮问询的回复报告中，People Better等机构承诺的锁定期也变更为“三十六个月”。

晶晨股份问询函回复内容截图

睿创微纳突击入股股东的锁定期同样“不合格”。

2018年12月，睿创微纳获得深创投、华控科工、华控湖北、南靖互兴等多名投资者增资入股。对此，上交所要求睿创微纳对照证监会及上交所相关要求，补充披露相关股东的股份锁定安排。4月23日的回复公告显示，睿创微纳均一一作了补充披露。

作为最早回复首轮问询的公司之一，晶晨股份、睿创微纳的股份锁定期频出纰漏，似乎也给上交所提了个醒。在后续的问询中，上交所对突击入股股东的股份锁定期、合规性等问题给予重点关注。

例如，在泰坦科技的问询函中，其被要求“重新出具并披露股份锁定承诺”。广大特材等申报企业的保荐机构及律师，也在被问询后，对新增股东的股份锁定期进行了核查。

股东违规事项“见光”

不过，若说到“神操作”，非嘉元科技莫属。尽管作为突击入股中的“少数派”，嘉元科技的自然人股东，也没能逃脱上交所的“法眼”。

嘉元科技是从新三板“转场”而来，其中，一致行动人丰盛六合、荣盛创投和自然人王志坚合计持有发行人2179.70万股，合计持股比例为12.59%，是重要股东。

上交所在问询函中，要求公司披露2019年1月王志坚受让发行人股份的具体情况，是否与发行人存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形，转让价格确定依据及公允性。

公司回复称，2019年1月25日，王志坚通过股转系统以盘后交易方式增持嘉元科技股票，增持后与一致行动人丰盛六合、荣盛创投合计持有嘉元科技股票1934万股，合计持股比例由9.88%变为11.18%，持股比例达到挂牌公司已发行股份的10%时未暂停股票交易。此后，王志坚继续于2019年2月、3 月在股转系统增持嘉元科技股票。

王志坚的上述行为，违反了《非上市公众公司收购管理办法》，属于股票交易违规，因而被股转系统公司监管部出具监管意见函。

尽管嘉元科技已在2月15日的新三板公告中披露上述事实，但在招股说明书中却对此事一笔带过。如此“选择性”忽略，难逃上交所抽丝剥茧的盘问，嘉元科技终究在问询之下补充披露了这段插曲。

编辑：吴正懿

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本期责任编辑：张晓光

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