证监会今天开会，资本市场深化改革方案成型！A股将迎来一系列重大利好！
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上证报记者从中国证监会获悉，8月25日，证监会有关负责人召开会议，研讨细化资本市场改革总体方案。目前，资本市场深化改革方案已经基本成型，A股市场即将在一系列基础制度改革、法治保障、上市公司质量、长期资金入市等方面迎来一连串重磅利好。
证监会有关负责人同时表示，“我们将保持定力，加大改革力度，激发市场活力，促进资本市场长期稳定健康发展。”
五大改革亮点值得期待
证监会党委书记、主席易会满高度重视改革工作，今年3月下旬，证监会即成立全面深化资本市场改革领导小组，并制定了相应工作机制，确定了11个方面的重点改革课题开展研究。目前，证监会党委已经召开十多次专题会议，逐项研究具体改革举措，改革总体方案基本成型。
据了解，这次改革将在许多方面取得实质性突破，亮点多多。
比如，充分发挥科创板的试验田作用，逐步推广科创板行之有效的制度安排，系统推进发行、上市、交易、信息披露等基础制度改革；
深化创业板改革，加快新三板改革，完善多层次市场体系；
制定并实施提高上市公司质量行动计划，优化上市公司发展生态，用3到5年的时间使上市公司整体面貌得到改观；
从资金来源、业绩考核、投资渠道、监管安排等方面入手，为更多中长期资金入市提供机制支持；
争取今年内通过证券法修订，探讨建立具有中国特色的证券集体诉讼制度，推动修订刑法，大幅提高欺诈发行、上市公司披露虚假信息等行为的违法成本，坚决打击说假话、做假账的违法违规行为。
此外，在压实中介机构责任、加强投资者保护、扩大资本市场双向开放等方面，也将推出一系列务实举措。
据介绍，此次改革总思路紧紧围绕“打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”，以设立科创板并试点注册制为突破口，优化资本市场供给，推进关键制度创新，以实际举措落实金融供给侧结构性改革。
方案包括四方面的主要特点：
一是实行更加市场化的制度安排，尊重市场规律，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，真正把选择权交给市场；
二是加强资本市场法治保障，增加法治供给，加大处罚力度，让违法违规者付出沉重的代价；
三是加快职能转变，提高监管效能；
四是学习国际最佳实践，加快资本市场高水平对外开放，以开放促改革。
以科创板为契机 改革连续突破
近期，以科创板为契机，资本市场已经连续推出多项改革措施和细则。
在加强资本市场法治保障方面，6月21日，最高人民法院发布《关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》（下称《意见》），这是最高法历史上首次为资本市场基础性制度改革安排而专门制定的系统性、综合性司法文件。
民生证券董事长冯鹤年接受上证报记者采访时表示：“本《意见》不仅针对科创板，很多内容是对全市场适用的，例如限制场外配资和提高资本市场违法违规成本的部分，适用范围不局限于科创板。可以说，本次最高法出台《意见》是借科创板设立的契机，从司法层面明确了多个市场关注的重要问题。”
6月28日，最高人民法院、最高人民检察院又发布《关于办理操纵证券、期货市场刑事案件适用法律若干问题的解释》和《关于办理利用未公开信息交易刑事案件适用法律若干问题的解释》，对操纵证券、期货市场，利用未公开信息交易（俗称“老鼠仓”）的定罪量刑标准和法律适用等问题做出进一步的规范。
在市场化制度安排上，科创板并购重组注册制的相关规定刚于上周五落地。
8月23日，证监会正式发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（简称《特别规定》），上交所同时发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》（简称《重组审核规则》）。
作为资本市场改革的“试验田”，科创板并购重组的改革力度、市场化程度都是空前的，放宽发行定价至8折、看重协同性、支付多元化、高效审核看得见……
同日，A股境内分拆上市的政策通道正式打开，填补了境内分拆上市的制度空白。
8月23日下午，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（简称《若干规定》）并公开征求意见，为A股境内分拆上市明确了标准和流程，开出七大分拆上市条件。而且，为更好让科技创新企业和资本市场对接，这套规则并非仅为分拆到科创板上市铺路，而是适用于所有境内分拆上市。
延伸阅读：
A股境内分拆上市的政策通道终于打开！
哪些公司符合七大分拆上市条件？
终于，A股境内分拆上市的政策通道打开了！
8月23日下午，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（简称《若干规定》）并公开征求意见，为A股境内分拆上市明确了标准和流程，开出七大分拆上市条件。而且，为更好让科技创新企业和资本市场对接，这套规则并非仅为分拆到科创板上市铺路，而是适用于所有境内分拆上市。
不过，根据记者初步测算，按照分拆上市划出的硬指标，再结合上市公司治理情况、风险事项等因素，同时符合分拆条件、分拆所属子公司符合发行上市条件的上市公司不到百家，占A股市场公司家数2%至3%。
“近期市场关于分拆期待值很高，但其实真正符合条件的并不多，尤其监管明确表达了对炒作分拆概念、忽悠式分拆从严监管的态度，投资者需要理性看待，认真辨别。”有市场人士向记者表示。
助力创新填补制度空白
《若干规定》明确指出，其规定的“分拆”指的是上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内证券市场IPO或者重组上市。《若干规定》正式填补了境内分拆上市的制度空白。
“尽管在实践中已有A股公司分拆子公司境外上市、境外上市公司分拆子公司A股上市，但是从未有过真正的上市公司分拆子公司在A股上市。”有业内人士向记者表示。
虽然此前有过上市公司“孵化”子公司A股上市的先例，但前提都是牺牲控制权，将子公司变为参股公司。如申请科创板上市的特宝生物，原为通化东宝所控制，但上市公司在子公司改制前夕放弃了控制权。
境内分拆最近的一次政策松动还是在2010年，当时监管层曾探讨A股公司分拆子公司在创业板上市，但亦只是停留在业界传言层面并未有明确政策发布。
有业内人士向记者表示，监管对境内分拆一直没有放开政策，可能基于多重考虑。例如，早期IPO排队企业多，再增加供给并无必要。
又如，允许“大A套小A”，两家公司的公众股东利益如何平衡？是否存在过度证券化？监管是否有足够手段应对可能存在的利益输送、同业不当竞争、关联交易或者占资行为？
另外，在当时“以壳为贵”的炒作氛围下，鼓励分拆是否会催化更强烈的养壳造壳意愿？
因此，当今年1月30日，证监会正式发布《关于在上交所设立科创板并试点注册制的实施意见》并明确“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”时，暌违市场长达9年的分拆二字重现，市场的盼望是热切的。
“因为让科技创新企业同资本市场对接的任务更为紧要迫切。”有分析人士指出。
该人士表示，近年来，上市公司加速转型，其孵化培育新业务的动机强烈。一些拥有巨大发展潜力和市场前景的公司可能需要上市公司持续或大量地资金投入，可能会降低母公司经营绩效。这种情况下，如果能将这部分业务分拆出来，子公司得以拓宽融资渠道，而母公司股东也可获得更大回报。
此外，分拆上市还能够赋予子公司的管理者成为新上市公司的股东机会，更好激发其创造力和主观性。退出渠道的多元化也会激发PE/VC等创投机构的投资热情，引导资金流向科技创新型企业。
因此，试点并未仅限于“分拆至科创板上市”，而是打通了A股分拆至全板块上市的关节并且做好衔接安排，这体现了政策对科技创新的高度支持和包容。
根据规定，分拆之后的企业的路径其实同目前IPO流程完全相同。例如，分拆后选择IPO的，应遵循发行上市、保荐、承销等一系列相关规定；如果选择重组上市，则需要遵守上市公司重大资产资产重组等相关规定。
“种子选手”仅2%至3%
冰封多年的分拆即将“解冻”，早有上市公司闻风而动。前期已有约10家上市公司在公告中明确了所属子公司考虑“分拆上市”。
这些公司或为PE孵化类公司，或为多产业平台，也有母子公司从事相似业务的一类。
但是，对比明确公布的分拆条件可见，真正能够“跃龙门”的还是极少数，无论是业绩硬实力还是独立性、规范运作等软实力，既要符合分拆条件，又要满足A股发行上市条件的企业并不多，并不是想拆就拆。
财务硬指标方面，上市公司需要满足“最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于10亿元”要求。
同时，分拆出的业务净利润、净资产比重也有限制，简言之，拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50％；同时，拟分拆所属子公司净资产不得超过合并报表净资产的30％。
存在风险违规事项的公司显然是“此路不通”。《若干规定》要求上市公司不存在资金、资产被控股股东，实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过证监会的行政处罚。
为了防止过度证券化，《若干规定》要求上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。上市公司不得分拆金融业务的子公司上市。
根据记者初步测算，在满足硬性财务条件基础上（以公司年报披露的重要子公司为范围），若剔除母子公司业务重合的公司，金融类公司等，两市真正符合分拆上市条件的上市公司百家左右，占上市公司整体比重2%至3%，对应所属上市公司数量不到200家。
除了以上这些硬指标，还有一些“软实力”指标也会被重点考量。条件的第七条对信息路披露划出重点：需要充分说明分拆有利于突出主业、增强独立性；拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷等等。
此外，为了防止利益输送，《若干规定》还要求，上市公司及拟分拆所属子公司董事、高管及其关联人员持有的所属子公司股份不得超过其分拆前总股本的10%。
严防炒壳阻断套利
除了用门槛高杜绝炒作式分拆，《若干规定》还通过严格信息披露、强化中介机构责任等方式，构建起了分拆上市的基本运行程序和框架。
例如，在程序性方面，为保障股东权益，要求上市公司参照重大资产重组相关规定披露相关信息、提示风险。严格执行股东大会表决程序，需同时满足两个“2/3”：出席会议的全部股东所持表决权的2/3以上、出席会议的全部中小股东所持表决权的2/3以上通过。
而且，监管明确表态，分拆过程中可能存在的信披违规、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，对“忽悠式”分拆、借分拆概念炒作等行为将会加大打击力度。
证监会亦明确，将和证券交易所高度重视市场关切问题，抓住分拆行为的信息披露、分拆后发行上市或重组上市申请、分拆后母子公司日常监管三个环节，加强对同业竞争、关联交易的监管，严防上市公司利用关联交易输送利益或调节利润，损害中小股东权益。
“监管对分拆的鼓励和约束，传递的话语很清晰。分拆并不是目的，最终还是要落实到分拆是不是更有利于公司发展，是不是能够提高上市公司质量。”有投行人士向记者表示。
（原文刊登于本公号8月23日）
编辑：孙放
本期责任编辑：张晓光
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