锦州银行风险处置进入2.0阶段，“刮骨”治本修复资产负债表

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在各方联袂抉择、共同推动之下，锦州银行风险处置进程，又向前迈出了重要一步。

锦州银行近日在港交所发布停牌公告，宣布正在筹划的资产重组及内资股增资扩股属于重大资产重组事项，H股和境外优先股自12月27日上午9时起暂停买卖。

上海证券报记者从多方渠道求证，在前期引入三家战略投资者、更换管理层等“精准拆弹”动作完成之后，锦州银行风险处置正进入新的阶段，更专注于“刮骨疗伤”这一治本之策，通过市场化、法治化处置风险资产、增资扩股等“一篮子”计划，修复资产负债表，增强资本实力。

在这一过程中，三家战略投资者的专业能力将得到充分发挥。一则发挥信达资产、长城资产这两家资产管理公司处置风险资产的能力；二则发挥工行的经营优势，据悉，工行将帮助锦州银行制定业务支持计划，输出管理经验。

7个月，“精准拆弹”成效显著

从5月份监管部门开始着手处置锦州银行风险至今，相关工作一直在有条不紊地开展。记者从接近监管人士处获悉，锦州银行的风险处置工作按照标本兼治的方针在推进，具体分为两步走：

第一步为治标：选择工商银行、信达资产、长城资产这三家有实力的股东入股，为锦州银行增信；更换董监高，改组管理层，为治本打下坚实基础。目前该步骤已经顺利完成，稳住了局面，堵住了“出血点”，达到政策层预期效果。

第二步为治本：内含翔实的“一篮子”计划，通过市场化、法治化方式处置风险资产、增资扩股，修复该行资产负债表，增强资本实力。目前，这一步骤正处于推进的关键期。

锦州银行的风险是由多方面原因造成的。上述人士称，主观上，该行股权长期高度分散、隐匿交易，治理结构存在问题；客观上，该行长期服务当地经济，客户以民营企业为主，在经济下行尤其是东北经济表现欠佳的大背景，加大了该行的经营压力。

“由于各家银行情况不一，所以高风险金融机构处置工作没有教科书可搬。”一位参与锦州银行风险处置工作的监管人士告诉记者，“我们按照实际情况制定了‘两步走’的策略。”

随着12月12日辽宁银保监局批复锦州银行董事长魏学坤和副董事长郭文峰的任职资格，该行新一届董事名单、角色、职能得以明确，第一步治标工作宣告结束。“新的管理层融合较好，当地政府也非常支持。”锦州银行相关人士向记者透露。

目前看，第一步的治标工作取得了预期效果，也达到了“精准拆弹”的政策目的。锦州银行12月23日称，自改革重组以来，随着工作的不断深入，截至目前，锦州银行在加强党的领导方面得到有效强化，公司治理体系逐步完善，未来发展战略逐步清晰。在经营管理方面，存款基础不断夯实，客户数量稳定增加，风险治理取得初步成效，全行各项经营实现了平稳运行。

0.45倍PB，充分体现市场化法治化

梳理过去7个月锦州银行的风险处置进程，市场化、法治化体现在三个具体环节。

其一，簿记建档环节。锦州银行内资股东向工商银行、信达资产和长城资产协议转让部分存量股份。从法律程序上看，协议收购并没有履行簿记建档的义务，但是为了保证公平、公正、公开，此次协议收购锦州银行存量内资股时，特意采取了簿记建档的方式，向全部109家内资股股东开放出让股份的机会，并非是面向个别特定的股东。

记者从多方求证后获悉，截至7月28日16时，合计24户股东签署《股份转让协议》，所涉及出让股份合计1683644508股，占锦州银行全部普通股股份总数的21.64%。

其二，定价环节。记者从市场人士处获得的信息显示，锦州银行协议转让存量股的定价方法采用可比公司价值法，在H股选取了与锦州银行资产规模相近的7家内资银行，计算这些银行在7月12日之前的20个交易日的算术平均市净率，同时考虑非流通股流动性折价，最后确定存量内资股转让市净率为0.45倍。

所谓可比公司价值法，是一种在股票IPO、企业兼并收购、股权投资等实务中通行的估值方法。通过分析目标企业行业特征、经营活动、财务数据等关键信息，选择有活跃交易或公允估值的可比公司，为目标企业估值定价提供参考。具体到对银行业的估值，一般采用市净率估值指标，转让价格为市净率倍数（PB）与每股净资产的乘积。

筛选可比公司也深有讲究。作为在H 股上市的内地城商行，锦州银行的可比公司也应该是体量相当的在H 股上市的内地城商行。截至2019年7月12日，共有26家内资银行在香港上市。最终，战投团队确定与锦州银行资产规模相近的内资银行有7家，分别为浙商银行、徽商银行、盛京银行、天津银行、哈尔滨银行、郑州银行和重庆银行。

其三，价格修正环节。因为战略投资者入股前未做尽职调查，为防止年度审计报告财务数据失真，损害战略投资者利益，在股权收购合同中约定了价格修正条款。若战略投资者入股后，尽职调查每股净资产较年报每股净资产偏离幅度达10%以上，则触发价格修正，每股交易价格为市净率倍数与尽职调查每股净资产的乘积；若未触发价格修正，则每股交易价格为市净率倍数与年报每股净资产的乘积。目前尽职调查已经初步结束。

2.0阶段，练好内功“强身健体”

如果说前期引入股东、更换管理层是标，为治本营造了良好的环境，打下了坚实的基础，那么，后续改善资产负债表、清收风险资产、增资扩股才是本，帮助锦州银行练好内功，“强身健体”，实现可持续经营。这也是监管层及地方政府正在引导锦州银行下一步要做的事宜。

锦州银行在港交所公告中也披露称，该行认为，筹划中的资产重组事项能够有效提高该行资产质量及内部精细化资本管理水平，并进一步优化资产结构。此外，该行内资股增资扩股事项，能够提升该行的资本充足率，有效提升风险抵御能力，强化公司治理水平，把控发展方向，为该行建立健全内部治理机构，实现整体稳健经营提供保障，并进一步增强综合竞争实力，促进可持续发展。

如前文所述，第二步的治本之策内含“一篮子”计划，通过市场化、法治化方式处置风险资产、增资扩股，修复该行资产负债表，增强资本实力。目前，这一步骤正处于推进的关键期。

关于增资扩股，9月29日晚间，锦州银行的公告已经明示。公告称，为进一步提高综合竞争力、增强风险抵御能力、改善资本充足率以及提升持续发展能力，将定向增发不超过62亿股新内资股，每股面值为人民币1元，实际发行数量以监管机构批复为准。

之所以确定62亿股这一定增额，熟悉港交所交易规则的人士告诉记者，《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第8.08（1）（a）规定，“无论何时，发行人已发行股份数目总额必须至少有25%由公众人士持有。”按照“25%”这一红线反算，该行应增发62亿股，才能符合监管规定。根据公告，本次定增完成后，内资股占比预计将会上升至74.84%，同时，H股占比将下降至25.16%。

关于风险资产处置，记者从接近监管人士处获悉，锦州银行计划以市场化、法治化方式处置相当规模的风险资产，释放拨备占用，甩掉历史包袱。辽宁省政府已经于10月底牵头多个部门成立专项小组，帮助锦州银行进行资产清收。

在这个过程中，三家战略投资者的专业能力将得到充分发挥。一则发挥信达资产、长城资产这两家资产管理公司处置风险资产的能力；二则发挥工行经营优势，据悉工行将帮助锦州银行制定业务支持计划，输出工行管理经验。

一直以来，处置高风险金融机构都强调要压实金融机构的主体责任、地方政府的属地责任、金融监管部门的监管责任。记者获悉，在锦州银行风险处置方案中，上述几方责任将得到严格夯实。

编辑：黄蕾  摄影：史丽

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本期责任编辑：张晓光

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