A股再融资正式松绑！定价及锁定期修订，规模限制放宽，“新老划断”标准有变！

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上市公司再融资“大松绑”正式落地！

2月14日晚间，证监会正式发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（简称《再融资规则》），并自发布之日起施行。

此前，证监会于2019年11月8日就主板（中小板）、创业板、科创板再融资规则征求意见。证监会表示，征求意见期间，共收到有效书面意见、建议107份，主要集中在“新老划断”规则适用、加强对“明股实债”行为的监管等方面，我会已结合具体情况有针对性地分析、采纳、吸收，或纳入后续相关改革。

最大亮点是，本次修订调整了非公开发行股票的定价和锁定机制，这两项也被认为是目前再融资市场最核心的制约。修订后的规则放宽了再融资发行价格的折扣率，并大幅缩短了持股锁定期，且不适用减持规则的相关限制。同时，正式修订后，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量从原则上不得超过本次发行前总股本的20%提升至30%。

“新老划断”方式有变

值得注意的是，在正式修订中，规则适用的“新老划断”方式有所改变。其中：已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的，可以向证监会申请换发核准批文。

此前征求意见时是：修改后的再融资规则发布时，已经取得批复的公司适用老规则，未取得批复的适用新规则。

而正式适用范围是：《再融资规则》施行后，再融资申请已经发行完毕的，适用修改之前的相关规则；在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议，已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的，可以向证监会申请换发核准批文。

三方面调整创业板最受益

总体看，此次修订内容主要包括三大方面：

一是精简发行条件，拓宽创业板再融资服务覆盖面。

取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。

二是优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制；将主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。

三是适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。

其中，第二和第三部分是通过同时修改《主板再融资办法》、《创业板再融资办法》及《实施细则》而对主板、中小板及创业板等三大板块同时适用的。

在适用范围上，新修订的再融资办法将实施“新老划断”。

再融资八项“权限”大松绑

具体来说，本次再融资规则修订后，上市公司享有八大核心调整“权限”：

1、非公开发行对象扩容：从原先不超过10名（主板、中小板）、5名（创业板）统一调整为不超过35名。

2、锁定机制：将锁定期由现在的36个月和12个月缩短至18个月（董事会决议提前确定的公司控股股东、实控人或关联方及战投等发行对象）和6个月（竞价投资者）。创业板上市公司非公开发行股票的定价和锁定机制与主板（中小板）上市公司保持一致。

3、定价机制：将发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折。

4、适当延长批文有效期：从6个月延长至12个月。

5、减持：不受减持规则限制，投资者锁定期结束后减持不再受比例约束，提升市场参与者资产的交易效率，灵活性更强。

以下修订仅适用于创业板：

6、降低发行条件：取消创业板非公开发行股票连续盈利2年的条件。有利于扩大创业板企业再融资功能，利于支持实体融资，尤其对可转债和配股有更大促进效应。

7、取消资产负债率要求：取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件。

8、资金使用：取消创业板上市公司前次募集资金基本使用完毕的条件，将其调整为信息披露要求。

值得注意的是，再融资规则的适用范围不仅包括非公开发行，还有资产重组的配套募集资金部分。

有投行人士表示，重组配套融资与发行股份购买资产虽然属于同一个资产重组交易，但募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。

也就是说，重组募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。

放宽再融资规模限制至30%

证监会还表示，为进一步支持上市公司做优做强，回应市场关切，证监会对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订，适度放宽非公开发行股票融资规模限制，并同步公布施行。

证监会表示，为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率，防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握：

一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

此外，证监会还表示，本次修订后，证监会将不断完善上市公司日常监管体系，严把上市公司再融资发行条件，加强上市公司信息披露要求，强化再融资募集资金使用现场检查，加强对“明股实债”等违法违规行为的监管。

需要说明的是，新《证券法》规定证券发行实施注册制，并授权国务院对注册制的具体范围、实施步骤进行规定。预计创业板尤其是主板（中小板）实施注册制尚需一定的时间，新《证券法》施行后，这些板块仍将在一段时间内继续实施核准制，核准制和注册制并行与新《证券法》的相关规定并不矛盾。

编辑：浦泓毅

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本期责任编辑：邵子怡  浦泓毅

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