保险投资开展自查自纠，情节严重公司将被限制投资比例和调整高管

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作为各类要素市场的重要机构投资者，保险资金近年来十分活跃，在支持资本市场建设和服务国家战略及实体经济发展方面功不可没。但同时保险资金运用违规问题和风险隐患亦不容忽视。

上证报记者从相关渠道获悉，近日，银保监会向北京、上海、江苏、湖北、广东、深圳等6个代行部分险资运用监管职权的地方银保监局，以及各保险（包括保险资管）机构下发通知，要求开展保险机构资金运用违规问题自查自纠和风险排查。

此举被业内视为监管在规范保险资金投资行为上的强化。“此前，每年也会不定期展开自查，去年11月银保监会还通报了险资运用领域八大乱象。总体来说，险资运用稳健审慎，但部分业务、部分资产、部分公司可能仍存在着一些潜在风险。新一轮自查自纠，有利于监管进一步摸清风险底数。”一位保险资管人士说。

自查54项内容

摸清存量及严控增量风险

知情人士透露称，此次自查自纠和风险排查，主要聚焦保险资金运用领域存在的违法违规问题和重大风险隐患，推动保险机构开展深入排查，及时摸清存量风险，严格控制增量风险。从而促进保险机构强化合规经营意识，自觉规范投资行为，完善激励约束机制，推动保险资金运用平稳健康运行。

根据此次排查要求，各保险机构应聚焦投资决策运行机制、资金运用范围和模式、关联交易和利益输送、另类投资等重点领域11大类、54项内容，开展违规问题自查自纠和风险排查。自查范围为2018年以来发生的保险资金运用业务。

具体排查内容如下（滑动屏幕查看）：

一、投资决策运行机制

1、是否存在大股东或实际控制人违反监管规定，或绕开“三会一层”及公司制度，违规干预投资决策的情形。

2、保险公司是否存在未按监管规定设立首席投资官，保险资管公司是否存在董事、监事和高级管理人员选任不到位、人员资质数量不符合规定要求、未申请任职资格核准等情形。

3、保险公司是否存在未按监管规定设置专门保险资产管理部门，或其他部门代替履行保险资产管理部门职责的情形。

二、资金运用范围和模式

4、是否存在超监管规定范围投资，或在不具备投资管理能力下直接开展相应领域投资情形。

5、是否存在将保险资金运用形成的投资资产用于向他人提供担保或者发放贷款的情形（个人保单质押贷款除外）。

6、保险公司是否存在配置大类资产超监管比例，或投资单一资产和单一交易对手超集中度上限比例情形。

7、是否存在未建立托管机制，未将包括银行存款在内的各项投资资产全部实行第三方托管的情形。

8、是否存在未按监管要求开展保险资金运用内部稽核和内部控制外部专项审计的情形。

9、是否存在保险公司选聘的投资管理人，或保险资管公司作为投资管理人在受托管理保险资金进行投资时违反监管要求，如挪用保险资金，以保险资金以及其投资形成的资产为他人设定担保，将受托资金转委托；为委托资金提供通道服务等。

10、保险公司在委托投资中，是否存在妨碍干预受托人正常履责、向受托人直接下交易指令、要求受托人提供通道服务、要求受托人提供最低收益保证、非法转移保险利润或进行其他不正当利益输送或其他违法的情形。

三、资金运用关联交易

11、保险公司资金运用关联交易投资余额和比例是否存在不符合关联交易监管要求的情形。

12、是否存在投资的股权或不动产项目缺少第三方评估，出资超出标的企业净资产且超过合理参照标准定价较大，溢价合理性存疑等情况。

13、是否存在购买关联方资产时“交易款先付、资产后过户”、在标的资产权属不清情况下先行支付款项的情形。

14、在购买关联方资产过程中，是否存在交易款项计入长期应收或预付，或针对同一投资标的反复交易、以应收预付反复冲抵，过程资金流水较大的情形。

15、是否存在不动产项目资金违规支付关联方，或保险资金通过信托产品、股权投资基金、非保险类子公司等渠道违规流入关联方的情形。

16、是否存在项目资金被关联方在合同约定目的或用途以外使用，本金及收益未进行及时确认和清收的情形。

17、是否存在将银行存款用于为他人或关联股东等利益相关方提供质押融资、担保、委托贷款，以及为他人谋取利益的情形。

四、银行存款投资

18、是否存在以银行存款质押为自身融资，但融资额度未纳入融资杠杆监测比例管理的情形。

五、债券投资

19、是否存在不符合规定出租、出借各类所持债券，或非法转移利润或者利用其他手段进行利益输送，谋取不当利益的情形。

20、是否存在通过其他公司代持债券放大杠杆风险，或通过低价卖出、高价回购等向丙类账户利益输送等规避监管情形。

六、股票投资

21、是否存在内幕交易、“老鼠仓”或操纵市场等有关重大违法违规行为的情形。

22、是否存在通过过度交易等方式，向服务券商输送利益的情形。

23、开展一般股票投资发生举牌行为的，是否未在规定时间内向监管部门进行报告。

24、保险机构开展上市公司收购的，是否存在未使用自有资金的情形。

25、是否存在与其一致行动人共同收购上市公司，或以投资的股票资产抵押融资用于上市公司股票投资的情形。

七、未上市股权和不动产投资

26、保险公司开展重大股权投资和购置自用性不动产，是否存在未使用自有资金的情形。

27、投资未上市股权和不动产是否存在股权或权益被他人代持，或者相关权利到期未收回的情形。

28、是否存在未能按期付息或支付交易对价款、股权投资基金未能按期清算、不动产未能按合同条款赎回等情况。

29、重大股权投资是否存在未经监管部门事先核准的情形。

30、直接投资股权是否存在超出保险类企业、非保险类金融企业、能源企业、资源企业和与保险业务相关的养老、医疗、汽车服务、现代农业企业、新型商贸流通企业的情形。

31、所投资的股权投资基金管理人的股东及关联方在基金合伙企业经营期间，是否存在通过协议约定、资金管控等方式控制基金投资，或者通过移交基金公章及证照等资料或其他形式实际控制基金运营情况。

32、在不动产投资中，是否存在投资资金被挪作它用，或项目公司对外开展股权投资的情况。

33、在不动产投资（包括养老社区投资）中，是否存在未按合同约定期限开工建设长期闲置土地、炒地的情况。

34、是否存在运用借贷、发债、回购、拆解等方式筹措的资金投资企业股权情形。

35、以项目公司股权方式投资不动产的，该项目公司用自身资产抵押担保向保险公司以股东借款等方式融资的规模，是否超过保险公司协议投资总额的40%。

36、以项目公司股权方式投资不动产的，项目公司是否存在对外股权投资。

37、是否存在以所投资的不动产提供抵押担保的情况。

38、是否存在直接投资开发或者销售商业住宅，或通过金融产品方式参与商业住宅项目情况。

39、保险集团公司及其子公司对非保险类金融企业的投资总额，是否存在超过集团合并净资产的30%的情形。

40、保险集团公司及其子公司投资同一金融行业中主营业务相同的企业，是否存在控股数量超过一家的情形。

41、保险集团公司对非金融类企业的投资金额（与保险业务相关的非金融类企业除外），是否存在超过该企业实收资本的25%，或参与该企业的经营的情形。

42、保险集团公司及其子公司对非金融类企业的投资总额，是否存在超过集团合并净资产的10%的情形。

八、金融产品投资

43、是否存在通过其他公司代持金融产品，规避投资范围和比例、偿付能力等监管的情形。

44、是否存在投资的有关金融产品已经展期或者展期协商的情形，如有请注明原因。（如无法按时偿还导致的被动展期，如续作的主动展期）

45、是否存在未按合同约定使用资金、偿付本息（收益）和提前还款，以及违反各方当事人约定的情形。

九、金融衍生品投资

46、是否存在超监管要求范围使用衍生品对冲风险或以投机为目的参与衍生品交易的情形。

47、是否存在参与衍生品交易风险敞口过大或造成较大损失的情形。

十、境外投资

48、境外投资国别、投资范围、具体投资品种是否存在违反监管规定的情形。

49、内保外贷行为是否存在未按监管规定整改的情形。

50、按照新老划断原则，新增项目是否存在未符合国家关于境外投资政策导向和鼓励类、限制类和禁止类境外投资规定的情形。

51、保险集团公司及其子公司对境外主体投资的总额，是否存在超过集团合并净资产的10%的情形；对单一境外主体的投资总额，是否存在超过集团合并净资产的5%的情形。

十一、保险资产管理产品

52、是否存在以保险资管产品为通道，掩盖关联交易实质，为关联方企业提供融资支持或进行利益输送的情形。

53、是否存在让渡产品主动管理职责，按照不具备相关投资能力的保险公司要求，发行组合类产品被动投资于保险公司事先选定的金融资产，为其规避投资管理能力监管提供便利的情形。

54、是否存在挪用产品资金，未实际用于合同约定的项目建设，被融资主体划转至母公司或其他机构另作他用的情形。

其中，重点排查内容主要有以下四大方面。

一是投资决策运行机制。

据业内人士介绍，通常情况下，每家保险公司应制定投资决策授权机制，公司的投资决策机构包括股东大会、董事会、董事会投资决策委员会、董事会授权的投资执行委员会、总裁室、资产管理中心等。各层级投资管理单位根据公司的相关规定，行使各自权限。

根据此次要求，各保险机构应核查投资决策和运作机制透明性、科学性，检查股东会、董事会和经营管理层保险资金运用职责划分情况，防范监督机制失衡或内控建设缺位。清查保险公司股东违法违规干预保险资金运用情况，严格规范股东行为。核查保险公司首席投资官和保险资管公司董事、监事及高级管理人员配备情况，以及保险公司保险资产管理部门设置情况。

二是资金运用范围和模式。

众所周知，对于重资产属性较强的保险业来说，资产负债管理是决定命运的关键。虽然绝大部分保险公司的认识已经到位，但部分公司的资产负债管理能力仍显不足。

根据去年11月的通报，监管部门在之前排查中就发现，有公司为获取高收益，投资股票、未上市股权、不动产、信托产品等资产的占比接近监管上限，资产负债匹配状况较差。甚至还有个别保险公司铤而走险、顶风作案，资产配置激进，挑战监管底线。

基于此，在新一轮排查中，这一项依然是重点。根据要求，各保险机构应核查是否存在超监管规定范围投资，或在不具备投资管理能力下直接开展相应领域投资的行为。核查保险公司是否存在配置大类资产超监管比例，或投资单一资产和单一交易对手超集中度上限比例情形。检查委托投资合规性，重点核查保险公司是否存在妨碍干预受托人正常履责，以及受托人提供通道服务或进行转委托的情形。

三是关联交易和利益输送。

随着监管治理力度的加大，一些隐匿在通道下的关联交易和利益输送开始一一现原形。而这些问题的症结之一，是部分保险公司关联交易管理制度不健全。

根据此次要求，各保险机构应从严检查保险资金运用关联交易投资决策的科学性、交易定价的合理性和信息披露的充分性，核查资金运用关联交易投资余额和比例是否存在不符合关联交易监管要求的情形。严格核查利用未上市股权和不动产投资等设立平台公司，掩盖底层资产，隐匿资金真实去向，逃避监管的违法违规行为。从严检查通过其他公司代持债券，或利用未上市股权、不动产、基础设施等另类投资，输送利益等行为。

四是重点领域投资风险。

抓问题要抓大头。根据要求，各保险机构应严格规范重点环节和关键操作行为，核查股权投资、不动产投资等重大投资的合规性和内控情况，防范投资开发或者销售商业住宅。核查公开市场投资品种合规性，重点核查是否存在股票投资内幕交易和“老鼠仓”情形。核查金融产品底层基础资产属性和风险状况。清查利用组合类保险资管产品,为其他金融机构提供通道情况。核査内保外贷业务整改情况，检查境外新增投资项目合规性。

情节严重者

限制投资比例和调整高管

通知要求，各保险机构应高度重视此次风险排査工作，压实责任，因为保险资金是百姓的养老钱、养命钱，保险资金运用的安全关系到投保人的切身利益。

为此，监管要求各保险机构应成立由董事长或总经理担任第一责任人的工作领导小组，制定工作方案，明确任务分工，确保摸排规定动作到位。

在全面排查之后，还要认真整改。根据要求，各保险机构应以此次专项排查为契机，认真查找保险资金运用领域存在的违法违规问题和重大风险隐患，实事求是反映保险资金运用状况。对于在自查中发现的问题和风险，要认真做好整改工作，有效防范资金运用风险，提高合规经营水平。

与此同时，北京、上海、江苏、湖北、广东、深圳等6个试点保险资金运用属地监管的银保监局，应加强对本地区保险机构自査工作的督促指导。

对于主动揭示问题、积极整改的机构，将酌情从轻处理或免于处理；对于自査不认真、风险暴露不充分、报告零风险，或瞒报、漏报重大合规问题的机构，银保监会将对其公开通报，严肃问责；情节严重的，将采取限制保险资金运用形式与比例，责令调整相关高管人员等措施。

银保监会还要求，各保险机构应按照排查工作要求，于今年6月底前上报自查报告及统计表格。其中，自査报告应重点突出、内容翔实，包括但不限于：公司资金运用整体情况、对照重点排查内容逐项自查情况、发现的主要问题和潜在风险、已采取的整改措施及下一步整改计划等。

编辑：颜剑

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本期责任编辑：张晓光

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