重点关注4类公司、8类事项！上交所发布信披分类监管适用指引

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11月24日，上海证券交易所发布《上市公司自律监管规则适用指引第3号——信息披露分类监管》（以下简称《指引》）。

本月初上交所推出《推动提高沪市上市公司质量三年行动计划》（下称“三年行动计划”），为沪市公司高质量发展定下时间表，这次发布《指引》是计划中的一项工作安排，主要是按照证监会的部署，优化监管方式方法，更好地履行一线监管和服务职责。

分类监管是在如何平衡好规范与发展、监管和服务这个命题下提出的。在市场发展的新阶段，监管如何优化升级，更加适应公司发展和市场环境的变化，为提升上市公司质量营造更好的环境？分类监管，可能就是其中的一把“钥匙”。

“这两年，我国经济由高速增长转向高质量发展阶段，交易所信披监管工作开展的背景其实也随之发生了变化。”一位业界专家告诉记者，“在‘六稳’‘六保’的任务下，监管一方面需要更好支持、服务好上市公司利用资本市场走出困境、做优做强，同时要对那些触碰底线的财务造假、资金占用、违规担保等问题快速反应、严肃查处，增强市场信心。”

上交所公司监管部门相关负责人向记者表示，《指引》是落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》，认真践行“建制度、不干预、零容忍”九字方针，按照证监会的统一部署，推进分类监管，持续提升监管效能，充分发挥证券交易所一线监督和自律管理职责等具体要求的重要一步。

分类监管的核心内涵是“管少管精才能管好”，区分情况、分类施策。在监管方面，要求突出重点、精准监管；在服务方面，立足市场、务求实效。

需要注意的是，对于纳入重点监管范围的公司和事项，上交所对其相关信息披露予以重点关注，视情况实行事前审核，并结合风险情况暂停其信息披露直通车业务、开展现场检查，管精管好。对于未纳入重点监管范围的公司和事项，依法依规简化信息披露要求，实行事后审核，并重点做好其日常信息披露和业务办理的服务支持。

公司、事项“两区分”。精准监管下，有以下这些要点：

□ 将4类重点公司纳入范围，对其信息披露事项进行重点关注；

□ 根据对投资者利益、证券价格和市场秩序的影响，明确重点监管的8类事项；

□ 对于最近一个年度信披工作评价结果为A或B的公司，支持其根据实际情况简化信息披露要求，按规定申请适用中国证监会再融资、并购重组快速审核通道；

□ 面向上市公司依法依规提供政策咨询、市场培训、并购重组、再融资、股权激励、创新产品等专项业务支持。

小心！4类重点公司、8类重点事项要警惕

《指引》着眼公司、事项“两区分”，突出监管重点，实施差异化监管安排。根据信息披露质量、规范运作水平、风险严重程度等确定重点监管公司，根据披露事项对投资者利益、证券价格和市场秩序的影响等确定重点监管事项，以明确“管少”的范围。

重点公司方面，将4类公司纳入范围，对其信息披露事项进行重点关注。主要包括股票被实施风险警示、年度信披评价为D、年报被出具无法表示意见或否定意见、年度内控被出具无法表示意见或否定意见等。这类公司风险集中、家数较少，一直以来是市场和监管重点关注的对象，对其重点监管，符合市场期待和实践情况。

重点事项方面，根据对投资者利益、证券价格和市场秩序的影响，明确重点监管的8类事项。主要包括：

□ 财务信息或重大事项的披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

□ 通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等形式侵占上市公司利益；

□ 利用信息披露炒作概念，影响公司股票及其衍生品种交易价格或者投资者投资决策；

□ 筹划可能产生大额商誉减值风险或业绩承诺实现存在重大不确定性的资产交易；

□ 随意变更会计政策、调节会计估计，或者滥用会计准则进行不当会计处理；

□ 控股股东或第一大股东、实际控制人直接或间接所持股份被质押或者冻结比例较高，存在较大风险；

□ 董监高怠于履职，“三会一层”无法正常运转，或者公司出现无法正常履行信息披露义务等内部治理重大缺陷；

□ 以及其他可能严重影响投资者利益、证券价格或者市场秩序的事项。

在业内人士看来，对财务造假、资金占用、违规担保等这些触犯市场“底线”的事项严格监管，是市场共识，也是一线信披监管的职责所在。

监管、服务“两手抓”  信披到位不仅仅能提高融资便利度……

坚持监管与服务并举，从精准监管和柔性服务两方面建设监管新样态，是上交所信息披露监管思路转变的重点。

此次《指引》就贯穿了寓监管于服务的理念，坚持监管、服务“两手抓”，强调要以提高上市公司质量为目标，支持推动其提升信披有效性、增进融资便利度，激发市场活力、优化市场生态，为上市公司发展培育更好的市场环境。

在具体服务安排方面，《指引》明确服务对象全覆盖。支持全体沪市公司依法依规开展资本市场各项活动。同时，根据公司实际情况和需求，提供针对性服务。

对于最近一个年度信披工作评价结果为A或B的公司，支持其根据实际情况简化信息披露要求，对符合规定的支持申请适用中国证监会再融资、并购重组快速审核通道。对于最近一个年度信披工作评价结果为C或D的公司，提供针对性服务，重点引导和支持其规范运作、化解风险、提升信息披露质量。

《指引》进一步丰富服务内容。面向上市公司依法依规提供政策咨询、市场培训、并购重组、再融资、股权激励、创新产品等专项业务支持，支持上市公司积极开展投资者关系管理、深化市场沟通，推动上市公司提高行业信息披露质量、加强同行业交流。

转变！上交所适应市场需求，推动提高上市公司质量

事实上，此次《指引》也是上交所继信息披露直通车、分行业信息披露监管、“刨根问底”式监管之后，总结监管实践经验，主动适应市场需求，在监管方式上作出的调整优化。

迅速回顾三次监管转型重点：

2013年起，实施信息披露直通车，上市公司可直接发布公告，交易所不再开展事前审核，信息披露监管以事中、事后为主。

2015年起，推行分行业监管模式，按上市公司所属行业而非地域开展信息披露监管，强化同行业公司比较、统一行业信息披露标准，提高了监管有效性。

2016年起，开展“刨根问底”式监管，紧盯实质性内容，开展一次或者多次监管问询，严肃了市场纪律。

整体来看，此前三次重大的监管转型，为本次实施分类监管奠定了基础。

新的政策和市场形势下，实现提高上市公司质量的目标，呼唤监管方法上的创新。处理上市公司面临的上述困难和风险隐患，会面对更多的“既要”“又要”问题，对隐患摸排、风险预判、处置分寸把握等方面的要求会更高，挑战性更强。加之监管资源有限性的制约，只有通过监管转型，在提高监管资源配置有效性上再迈一步，才能统筹好规范与发展之间的关系。

上交所公司监管部负责人表示，通过开展分类监管，集约监管资源、提高监管效能，精准监管可能严重影响投资者利益、证券价格或者市场秩序的事项，投入更多精力更有针对性地做好上市公司服务，做到监管、服务“两手都要抓、两手都要硬”，有助于增强资本市场服务实体经济的能力，更好地推动提高上市公司质量。

上交所表示，后续欢迎各上市公司就信息披露分类监管中的工作机制、服务内容等，提出意见和建议，共同推进做好分类监管的具体实施工作。

编辑：邱江

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本期责任编辑：赵唯佳

监制：浦泓毅

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