新三板公司转板上市办法公开征求意见！挂牌时间、股东人数、成交量都有硬指标，不涉及新股发行

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新三板挂牌公司转板上市办法征求意见稿落地。11月27日，沪深交易所发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）（征求意见稿）》《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法（试行）》（以下简称《转板上市办法》）。

6月3日，证监会发布《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（下称《指导意见》），标志着新三板直接转板上市制度正式出炉。精选层企业连续挂牌满一年、符合上市条件的挂牌公司，将可以直接申请转板到科创板或创业板上市。

本次沪深交易所征求意见的《转板上市办法》，是细化落实《指导意见》基本制度安排的专门业务规则，《转板上市办法》中对转板上市条件、股份限售要求、上市审核、上市保荐等事项作出了具体规定，为挂牌公司转板上市指明实施路径，做好了规范要求和制度衔接。

转板公司应符合目标板块首次公开发行上市条件

《指导意见》明确转板上市条件与首次公开发行并上市条件保持基本一致，交易所可以根据监管需要提出差异化要求。

上交所《转板上市办法》进一步明确转板上市条件：

转板公司应当符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）规定的相应条件，并符合《转板上市办法》规定的合规性要求、市值及财务指标等要求。同时，根据转板上市制度衔接需要，增加股东人数、累计成交量等指标，并将“首次公开发行比例”调整为“公众股东持股比例”。

同时，转板公司应当符合《注册办法》规定的科创板定位。转板公司应当结合相关规定对其是否符合科创板定位进行自我评估，提交专项说明；保荐人应当核查把关，出具专项意见。

来源：上交所

深交所转板上市条件与创业板首发上市条件保持总体一致，要求符合创业板定位及首发发行条件、符合《创业板股票上市规则》规定的市值与财务标准等，并根据《指导意见》，要求转板公司应当在新三板精选层连续挂牌一年以上。

同时，由于转板公司属于公众公司并已纳入中国证监会的监管体系，将其在新三板挂牌期间的规范运作表现纳入考量，增设“转板公司及其控股股东、实际控制人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见，或者最近一年受到全国股转公司公开谴责等情形”的合规性条件；由于转板上市不涉及新股发行，且转板公司已在精选层集中竞价交易，将预计市值指标调整为在精选层的交易市值，将公开发行比例要求调整为社会公众股东持股比例，并增设股东人数不低于1000人、董事会审议转板上市相关事宜决议公告日前六十个交易日内累计成交量不低于1000万股的交易类指标条件。

来源：深交所

整体来看，《转板上市办法》明确，转板公司应符合目标板块首次公开发行上市条件；同时，由于转板上市不涉及公开发行，仅是股票交易场所的变更，需对个别上市条件转化适用，如将公开发行比例转化为公众持股比例，将公开发行市值转化为在精选层期间的股票交易市值。此外，规则中适当补充了流动性及交易类指标，以实现转板上市前后平稳过渡，充分保障投资者合法权益。

公司控股股东、实际控制人及董监高限售期为12个月

《转板上市办法》充分考虑了转板公司相关股东已按照规定进行过股份限售的客观情况，为做好制度衔接，《转板上市办法》明确转板公司控股股东、实际控制人及董监高所持股份上市后的限售期为12个月；同时，为了避免因公司控制权变化对企业经营产生的不利影响，《转板上市办法》要求控股股东、实际控制人在限售期届满后6个月内减持的，不得导致公司控制权发生变更。

此外，《转板上市办法》也对公司转板上市前后，相关股东股份限售期如何连续计算作出了明确规定。实践中，挂牌公司若因实施股票发行或股权激励等业务，相关主体所持股份已有限售条件，且转板上市时限售期还未届满的，该部分股份上市后仍需继续锁定，限售期限自上市之日起连续计算直至限售期届满。

审核时限缩短，转板上市高效

深交所转板上市审核的程序及要求与首发上市亦总体保持一致，但由于转板上市不涉及新股发行，且转板公司已经在新三板精选层公开交易，转板上市审核较首发上市审核作出部分差异化安排，提高转板上市效率，具体包括：一是适当缩短深交所审核时限至两个月，以及转板公司及保荐人、证券服务机构回复深交所审核问询的时限同步缩短至两个月；二是深交所作出转板上市审核决定后，报中国证监会备案，无需履行注册程序；三是深交所同意转板上市决定有效期为六个月，转板公司应当在决定有效期内在深交所创业板上市，但暂缓上市不计入决定有限期内等。

权威人士认为，转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及公开发行，故仅需进行上市审核并报证监会备案，无需履行公开发行注册程序。鉴于转板公司在精选层挂牌期间已接受持续监管，具有规范运行基础，沪深交易所审核时限由首次公开发行的三个月缩短为两个月，实现转板上市便捷高效，有效提高了转板上市效率。

上市首日开盘参考价为精选层最后交易日收盘价

按照《指导意见》要求，转板公司应当聘请证券公司担任上市保荐人。《转板上市办法》明确，转板上市保荐人可依据转板公司在精选层挂牌期间已公开披露的信息，以及时任保荐人意见等尽职调查材料，发表专业意见，并对所引用的内容负责。市场人士认为，这一规定，充分考虑了转板公司在公开发行时已经保荐机构尽职调查，进入精选层后有持续督导的实际情况，实现了上市保荐要求的进一步完善。

此外，沪深交易所还明确了交易制度方面的衔接。上交所明确转板公司转板上市首日的开盘参考价格原则上为其股票在全国股转系统最后一个有成交交易日的收盘价，其他交易安排适用上交所关于科创板上市公司的有关规定。

深交所转板公司股票转板上市后的交易、融资融券、股票质押回购及约定购回交易、投资者适当性管理等相关事宜与创业板注册制下首发上市的股票保持总体一致；股东未开通创业板交易权限的，可以继续持有或者卖出转板公司股票。同时，转板上市不涉及新股发行，无发行价格，明确转板上市首日的开盘参考价为转板公司在新三板精选层最后一个有成交交易日收盘价。

全国股转公司表示，《转板上市办法》正式发布实施后，全国股转公司将配套细化转板上市信息披露、股票停复牌等监管安排，发布监管指引。同时，全国股转公司将继续在证监会统筹安排下，积极配合沪深交易所优化完善《转板上市办法》，协调中国结算做好转板上市登记准备工作，并与有关各方建立长效沟通机制，妥善解决转板过程中出现的各种新情况新问题。

编辑：朱绍勇

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本期责任编辑：赵唯佳

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