股权转让价格三周不到突增2亿元，为啥？交易所要求给个说法

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仅隔了不到三周的时间，宏达新材28.23%股权的转让价格就涨了2亿元，涨幅达到30%。随即，公司领到了深交所的关注函，被要求给个说法。

接盘对价突增2亿元

6月1日晚间，宏达新材发布公告称，公司于5 月 31 日接到控股股东上海鸿孜企业发展有限公司（以下简称“上海鸿孜”）通知，其与杭州科立企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州科立”）于当日签订《股份转让协议》，该事项将涉及公司控股股东及实际控制人拟发生变更等事宜。

按照该协议，杭州科立将全盘接手上海鸿孜所持宏达新材的全部股份。待股份交割后，杭州科立将持有宏达新材28.23%的股份，成为公司新的控股股东，实控人也将由杨鑫变更为章训。

不过，该则公告的蹊跷之处在于转让价格的变化。

事实上，半个多月前，即5月13日，上海鸿孜与杭州科立签订《股份转让框架协议》，当时拟定的股权转让价格为 5.32元/股。

如今，则突然变更为6.96 元/股，上涨幅度超过30%。由此，杭州科立受让上述股权的对价由6.5 亿元变更为8.5 亿元，增加了2亿元。

5月31日，宏达新材股价报收4.85元。以此计算，此番股权转让的溢价率高达43.5%。

至于交易价格的变更，宏达新材给出的解释是，主要原因系《股份转让框架协议》签订后资本市场环境出现了一定变化，交易双方基于进一步友好协商予以调整确定了最终的股份转让价格。

针对上述交易变动情况，6月2日早间，深交所发出关注函。

深交所关注函表示，目前在公司暴露较大经营风险的背景下，公司《股份转让协议》中将转让价格提升为6.96 元/股，要求公司及交易相关方说明原因，是否符合正常商业逻辑。

在宏达新材的公告中，拟上位的公司新实控人章训被描述为“具有丰富的股权投资经营管理经验，其投资或间接投资多家上市公司股份” 。

宏达新材披露，杭州科立注册资本为1000万元，经营范围主要包括企业管理、破产清算服务等。

在前后两次的信息披露中，宏达新材均未披露杭州科立的成立时间。

记者查阅天眼查显示，杭州科立成立于今年5月7日，距离《股份转让框架协议》的签订只有6天时间。

失败的“易主”

宏达新材最近的一次“易主”，发生在两年多前。

2019年1月，上海鸿孜通过股权转让获得宏达新材股份，正式成为公司新的控股股东。

彼时，上海鸿孜通过协议转让的方式，受让了宏达新材1.22亿股股份（占总股本的28.23%），转让价格为8元/股，总价9.76亿元。按照当时的股价计算，溢价率高达73.16%。

上海鸿孜的收购资金多来自于借贷，这为此后的“爆雷”埋下了伏笔。据宏达新材公告，截至2021年4月28日，上海鸿孜已向伟伦投资付款6.63亿元，占总收购款的67.87%，尚有3.138亿元股份转让款逾期未支付。

也就是说，入主两年多来，上海鸿孜最终将带着“亏损”离场。如果不是临时加价，上海鸿孜此番接盘的亏损额将达3.26亿元，亏损幅度高达33.40%，其中还不包括借贷资金的成本。

入主宏达新材之后，上海鸿孜动作频频，给上市公司增加了主营业务。2019年起，公司主营业务除了高温硅橡胶材料外，分别通过新设子公司及收购的方式拓展信息通讯业务。

2019年上半年，宏达新材对外投资设立全资子公司上海鸿翥，从事通信类产品的开发、生产及销售；2019年下半年，公司收购上海观峰，后者主要从事印制电路板受托加工业务。

这些收购，却给公司带来了更大的负担。

据宏达新材披露，2020至2021年期间，上海鸿翥、上海观峰与相关客户签订了系列销售协议并分别约定公司向客户销售专网通信产品。然而，公司按照协议约定完成产品备货，但经多次催告，部分客户仍迟迟未按协议要求按时履行合同约定的提货义务。截至目前， 相关合同对应的存货约2.51亿元（扣除已收到的预收款项），占公司最近一期经审计净资产的 33.10%。

与此同时，宏达新材的专网通信业务应收账款也出现逾期情况。公司关于专网通信产品应收账款合计约1.21亿元，占公司最近一期经审计净资产的15.96%。

财务数据显示，2020年，宏达新材实现净利润5270万元，扣除非经常性损益后的净利润4582万元。2019年公司出现亏损，2018年、2019年公司扣除非经常性损益后的净利润均为负。目前，公司存货出现可能无法变现及应收账款出现逾期风险，合计金额接近4亿元。

对此，深交所关注函要求，结合控股股东出让控制权的背景，说明公司2020年年报中对存货跌价及应收账款坏账计提是否充分，是否有主观调节财务报告以避免连续三年扣除非经常性损益后的净利润均为负或被实施其他风险警示的情形，是否主观隐瞒或延迟披露经营风险等。

2020年4月，宏达新材抛出定增方案，向上海鸿孜、上海瀛联信息科技股份有限公司共两名特定对象，以4.35元/股发行不超过9000万股票（含本数），募集资金总额不超过人民币3.915亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

同年8月，该定增方案调整为拟向上海鸿孜一名特定对象发行股份，募集资金总额下调至不超过2.8275亿元。

今年4月23日，宏达新材公告，该定向增发已经获得中国证监会审核通过。紧接着，4月28日，上海鸿孜持有的宏达新材8766万股股份被司法冻结。

5月6日，宏达新材公告，此次定增计划终止。三日之后，5月9日，上海鸿孜收到江苏省镇江市中级人民法院送达的《应诉通知书》，法院已受理其与伟伦投资之间股权转让纠纷案件。

编辑：邱江

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本期责任编辑：张晓光

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