“阴阳合同”事项迟迟未答复，前两大股东坐不住了：改组董事会！结果……

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惨淡经营的ST北文（即“北京文化”）遭遇多事之秋。

北京文化因2020年年报被审计机构出具否定意见的《内部控制审计报告》，5月6日被戴帽，变身ST北文。二级市场上，公司股价自去年9月中旬以来持续调整，区间最大跌幅近60%。

这下，公司前两大股东坐不住了。ST北文6月16日晚披露，公司6月15日收到第一大股东富德生命人寿、第二大股东西海岸控股的临时提案，诉求相似：提议公司董事会、监事会进行换届选举。

两大股东动议改组董事会，被拒！

具体来看，富德生命人寿提名陶蓉、叶宁、贾轶群、郭庆胜担任公司第八届董事会非独立董事；提名陆群威担任公司第八届董事会独立董事；提名张峰担任公司第八届监事会股东代表监事。西海岸控股提名薛莉、张甲勇担任非独立董事；提名孟翔、王天楚担任独立董事；提名陈曦担任股东代表监事。西海岸控股还提议修改公司章程。

ST北文董事会第四十一次会议，以“3票同意，4票反对，0票弃权”的投票结果，未通过前述议案。上述临时提案不予提交公司2020年年度股东大会审议。

29亿元定增，战略投资者“踩雷”

富德生命人寿、西海岸控股系ST北文前两大股东。2020年3月，因公司原控股股东华力控股所持股份被强制处置，持有15.6%股权的富德生命人寿被动升任第一大股东。青岛国资背景的西海岸控股则通过司法竞拍等方式，持有ST北文8485.4419万股股票，占总股本的11.85%。

截至今年一季度末，华力控股直接持股比例仅剩2.28%。

公司原实际控制人为丁明山。2016年4月，公司向富德生命人寿等8名特定投资者发行3.24亿股，变成了无实际控制人的状态。当时发行价格为8.94元/股，所有认购股份均锁定36个月。以6月15日收盘价4.1元计，富德生命人寿等未离场的股东浮亏幅度达54%！

该次定增，公司募集资金近29亿元，主要用于收购世纪伙伴、星河文化两家影视文化公司。收购完成后，公司主营业务由原有的旅游景区业务逐渐转型为影视文化业务，成为涵盖电影、电视剧网剧、艺人经纪、新媒体及旅游文化的全产业链文化集团。

“当时富德生命人寿等是作为战略投资者进来的，没想到北京文化后续整合乏力，完全没有达到预期，加上影视行业环境发生变化，落得一地鸡毛。”有市场人士说。后来，北京文化和子公司世纪伙伴发生了激烈内斗，13.5亿购入的世纪伙伴在四年后以4800万元的价格仓促易手。

2020年最后一天，北京文化收到北京证监局的警示函，经调查，公司于2018年部分项目收入不符合确认条件，导致公司于2018年度多计营业收入约4.6亿元，多计净利润约1.91亿元。同时，公司未能对收购子公司进行有效整合，缺少对子公司项目管控、预付资金管理与监督等关键控制环节，内控设计层面存在缺陷。今年1月，北京文化收到证监会《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，决定对公司立案调查。   

惨淡经营的状况，消磨掉了富德生命人寿、西海岸控股的耐心。今年1月，富德生命人寿、西海岸控股对公司2021年第一次临时股东大会审议的《关于拟聘任会计师事务所的提案》投出反对票，该提案未获通过。

本次动议改组董事会、监事会，双方再度保持了一致步履。至此，ST北文出现一个怪相：原控股股东持股比例已毫无优势，但董事会仍被原班人马操控；富德生命人寿、西海岸控股持股优势明显，却无法控制董事会。

频频押中“爆款”，有名无利

作为昔日的“爆款收割机”，北京文化曾经连续“押”中过《我不是药神》《流浪地球》《战狼2》《你好，李焕英》等爆款电影，但由于公司采取保底发行方式，实际收入并不高。

由于并购整合失利等原因，2019年、2020年，北京文化分别亏损了23亿元、7.67亿元，今年一季度仍在亏损。

祸不单行的是，公司又卷入“天价片酬”风波，招致监管部门问询。5月27日，深交所对ST北文发出了长达12页的2020年年报问询函，要求回复公司诸多问题。备受关注的是，问询函中，深交所直指公司在投资拍摄影视剧《倩女幽魂》时，存在通过“阴阳合同”向演职人员支付大额片酬的情形。截至目前，公司尚未回复问询函。

ST北文6月3日晚称，由于本次问询函涉及事项较多，工作量较大，且部分事项需年审会计师、独立董事等发表相关意见，公司无法在6月3日前完成回复工作，申请延期回复问询函。截至目前，公司尚未回复。

编辑：邱江

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本期责任编辑：王宙洁

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