“申报即担责”，杜绝"带病闯关"，证监会发布重磅意见，部署督促投行归位尽责

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7月9日，证监会官网发布《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》（下称《意见》），对注册制下证券公司投行业务归位尽责作出全面部署和安排。

《意见》从监管、机构、市场三个维度提出五项重点工作任务，力求应实尽实，同时对明确中介机构责任边界等一些长期性、复杂性问题提出工作思路，逐步推进。一是明确监管的内容、标准、责任分工，着力解决监管什么、如何监管的问题；二是明确中介机构责任、执业标准，着力解决机构怎么做、如何增强合规风控的内生动力问题；三是明确建立机构执业质量评价体系，着力解决如何提升市场约束力问题。

明确标准和预期 实现专业化、规范化监管

接受上海证券报记者采访的权威专家和市场人士分析认为，《意见》是在尊重现有的制度规章基础上，对规章制度中的重要方面进行更明确的解释和说明，对注册制改革过程中中介机构出现的一些问题提出改进措施，明确监管思路和方向。有利于提高监管透明度，明确标准和预期，有利于推动资本市场稳定健康发展。

专家表示，《意见》不但提出完善投行执业标准、厘清中介机构责任，又以“刀刃向内”的改革勇气和改革定力，对监管工作机制和强化监管标准体系建设提出工作方向。

“注册制是一个新生事物，需要在探索中不断完善体制机制。”北京大学法学院教授郭雳表示，《意见》传递出的监管信号是，对中介机构的监管要回到专业化和规范化的轨道，完善体系建设和专业能力建设。监管的要义在于找出真问题、抓住大问题、解决难问题。对待中介机构执业质量问题并非“一刀切”进行解决，而是体现差异化，严重执业质量问题要从严处理，对待较轻的问题进行适度包容，最终着眼于提高提升投行执业质量。 

重点突出五方面内容

证监会表示，注册制试点以来，证券公司内控水平和投行业务执业质量总体有所提升，但也暴露出不少问题。为此，有必要综合施策、标本兼治、既针对当前突出问题出重拳、下狠手，整治证券公司执业质量差、把关不严的问题，又要着眼行业长远发展统筹考虑，坚持稳中求进，优化投行业务发展生态，推动证券公司持续提高执业质量，为注册制改革提供坚实保障。

对此，《意见》提出了五方面主要任务。

一是建立健全工作机制，提升监管合力。证监会建立由会机关部门、证监局、自律组织共同参与的投行业务监管联席会议机制，加强投行业务监管统筹协调，完善机构监管与业务监管、行政监管与自律监管、日常监管与稽查执法的协作配合，提升监管合力和监管效能。

二是完善制度规则，提升监管和执业的规范化水平。按照“尊重注册制基本内涵、借鉴国际最佳实践、体现中国特色和发展阶段特征”的三原则，强化投行执业标准体系建设，完善信息披露、尽职调查、工作底稿等投行业务监管规则。坚持重要性原则，完善首发企业辅导验收、现场检查和现场督导等监管制度，建立债券审核注册环节现场检查制度。进一步厘清证券公司、会计师事务所、律师事务所等各中介机构的责任边界，形成各司其职、各负其责、相互制约的机制。

三是全面强化立体追责，净化市场生态。强化前端把关，交易所坚守板块定位，提高问询质量，严格执行常态化的审核质量检查机制；加大监管问责力度。进一步扩大现场检查和督导面，坚持“申报即担责”的原则，对收到现场检查或督导通知后撤回的项目，证监会及交易场所将依法组织核查，坚决杜绝“带病闯关”行为。同时，建立投行业务违规问题台账，对投行项目撤否率高、公司债券违约效率高、执业质量评价低、市场反映问题多的证券公司，每年至少组织一次专项检查。

四是做实“三道防线”，强化机构内部控制。抓住“关键少数”，压实公司主要负责人、相关高管的管理责任。督促证券公司严格投行业务执业过程管控，提升内控部门对业务前台的制衡作用。改进投行业务内部激励机制，严禁将业务人员薪酬收入与其承做项目收入直接挂钩。

五是完善激励约束机制，促进保荐机构主动归位尽责。制定证券公司投行业务执业质量评价规则，主要从投行业务端、公司治理端和监管端等三个维度进行评价。突出“奖优限劣”，对执业质量较好的证券公司，在机构监管“白名单”等方面给予政策倾斜，适当简化行政审批和备案程序，实施差异化风控制度。对执业质量差的证券公司，项目审核注册时重点关注，加大现场检查督导力度，在增资扩股、产品业务创新等方面审慎对待。

合理信赖和履职尽调相结合

在完善投行业务标准、厘清中介机构责任方面，《意见》提出，充分发挥各中介机构专业优势，适度减少证券公司与其他中介机构之间的重复工作。证券公司对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对其他中介机构的专业意见以“合理信赖”为一般原则，对存在“重大异常”“前后重大矛盾”“重大差异”等特殊情形进行调查、复核，对未引用其他中介机构专业意见的内容依法承担责任。

国信证券总裁邓舸认为，厘清中介机构责任的关键在于建立各中介机构“勤勉尽责”的客观标准，区分中介机构应当承担的“特别注意义务”和“普通注意义务”，在制度层面明确注册制下中介机构的职责范围和执业准则，减少中间地带、模糊地带，让中介机构各司其职、各负其责、在各自专业领域发挥优势。

有关专家表示，《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》中均明确规定，保荐人应当对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证。同时，去年出台的保荐业务管理办法首次提出了“合理信赖”理念，保荐机构对于其他专业机构出具的专业意见可以合理信赖，同时对于相关内容应当保持职业怀疑、运用职业判断进行分析，有重大异常、前后重大矛盾或者与保荐机构获得的信息有重大差异，应当调查、复核。

晨壹投资创始人刘晓丹指出，对保荐机构的全面核查验证责任应客观理性看待，不宜简单理解为全部核查验证等机械性程序工作，应在理解行业逻辑和商业实质的基础上。证券公司可以对其他中介机构的意见进行合理性信赖，但前提是证券公司对其他中介机构的工作也要有判断，《意见》对此进行了一定的明确和解释。与此同时，合理性信赖并不意味着“撒手不管”。她也坦言，目前监管的难点是在工作安排上厘清“重大异常”、“前后重大矛盾”、“重大差异”等内容，并在规则上予以完善。

华泰联合内核负责人邵年表示，完善投行业务执业标准和厘清中介机构责任，首先就是要按照专业的角度进行分工，其次是按照重要性原则进行差异化安排。同时，合理界定中介机构的专业范围以及职责边界，在专业的基础之上，减少非必要的重复核查工作。

在完善投行执业标准方面，中金公司管理委员会成员、投资银行部负责人王晟建议修订《保荐人尽职调查工作准则》，以适应注册制改革背景下新的监管要求，体现落实“以信息披露为中心”的注册制理念，与新证券法、保荐业务管理办法等相配套。建议将合理信赖及具体执行标准在相关执业准则中予以细化。同时，建议针对互联网公司、生物医药公司等新兴产业，制定更具针对性的工作准则，更好地适应目前中国资本市场的发展。

记者从接近监管的人士处了解到，目前《意见》的各项配套规章制度正在着手修订中。

编辑：朱绍勇

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