创始人让位不让权！新董事长“入阁”后发现被架空

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心甘情愿让出实控人的位置四个月了，却迟迟不肯交出公司的实控权，蔡廷祥“引援”引出的文化长城控制权之争，引发了监管关注。

上市11年，文化长城不断上演“自毁长城”的剧目：连年大幅亏损、子公司接连“失控”、大股东全部股权被冻结、新实控人无法“掌权”……

实控权“失控”

8月12日，深交所对文化长城发出关注函。

这是今年文化长城收到的第六份关注函（或问询函），也是对公司实控权变更情况的第三次追问。

今年3月30日，文化长城披露，公司实控人蔡廷祥将所持公司29.82%股份对应的表决权委托给孙光亮，蔡廷祥的一致行动人吴淡珠承诺放弃其所持3.09%股份的表决权。公司实际控制人将由蔡廷祥、吴淡珠变更为孙光亮。

次日，深交所发出关注函，针对该交易的商业逻辑、孙光亮维持控制权的稳定性等核心问题，要求公司进行进一步披露。

4月7日，文化长城给予了回复，充分阐述称本次委托表决权事项合规、合理，并展望了孙光亮未来将帮助公司化解危机的乐观前景。

4月30日，文化长城进行了董事会换届，孙光亮成为公司第五届董事会董事长，正式“就位”。

在出任董事长后，孙光亮在今年4月、5月均正常行使了股东表决权等权利，但到了6月份，新一届董事会、监事会才发现，自己仍是“虚位”。

6月22日，文化长城在回复深交所问询函时透露，该回复材料均为原实际控制人及其原管理团队提供，虽与原实控人对本次问询所需相关资料进行索要和问询，但到本次公告发布时，原实控人并未提供企业全部资料。相关交接还在沟通过程中，董事会目前尚无法获悉企业全部经营状况，公司及董事会全体成员不能保证公告内容真实、准确和完整，不能完全保证没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

7月2日，文化长城继续披露称，尽管告知公司原实控人蔡廷祥立即开展交接工作（包括但不限于章、证、 照、账等），但截至当日，第五届董事会、监事会及新任高管仍无法取得公司所有印章、公司营业执照等相关证照、财务账册及凭证、银行印鉴、网银密钥、合同、人员名册、组织架构、内控制度、决策文件、诉讼文件等，因此无法获悉公司经营决策，无法查阅公司经营情况。

多次协商未果，文化长城表示，该等非正常状态，完全由蔡廷祥个人原因造成，新一届董事会全体成员均坚定反对。如蔡廷祥继续不改正错误，新一届董事会将依法采取法律措施予以坚决纠正。

就上述情形，深交所要求公司向蔡廷祥核实其是否仍为上市公司实际控制人，是否违反前述承诺，孙光亮是否仍能为公司提供相关支持，公司持续经营能力是否存在不确定性，公司是否存在通过操纵控制权变更事项的信息披露，以规避被出具无法表示意见或显示公司持续经营能力存在不确定性的审计报告，从而避免公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形等。

跨界“自毁长城”

约30年前，原为英语老师的蔡廷祥，下海创办了一家陶瓷企业，冠名“长城”，欲打造一家百年老店。

2010年6月，蔡廷祥带领文化长城成功登陆创业板，却在资本运作中逐渐迷失，最终“自毁长城”。

2015年，跨界并购风起，业绩持续下滑的文化长城选择了教培行业进行了大手笔跨界并购，试图闯出一条“陶瓷+教育”双主业之路。

自2015年起，文化长城在教育领域的并购动作频频，除联合成立并购基金外，相继投资、并购了慧科教育、智游臻龙、英盛网（职场在线培训平台）、联汛教育、翡翠教育等项目，涉及教育信息化、职业院校实训室、职业培训机构、企业培训平台等多个领域。

一系列的并购，让文化长城的财务数据从泥潭中“爬上岸”。

2016年，文化长城的净利润从2015年的1000多万元迅速增长到1.37亿元。次年，文化长城再施重磅并购，以15.75亿元收购翡翠教育100%股权，成为2017年教育行业的最大并购案。

这桩收购“扮靓”了文化长城的2018年半年度报告，公司营业收达4.01亿元，同比增长79.59%；归母净利润4949.48万元，同比增长175.69%。其中，翡翠教育贡献了近一半的净利润。

孰料，这桩“风光无限”的并购很快就“一地鸡毛”。2018年底，翡翠教育“失控”，拒绝提供有效财务报表及相关财务资料。对于失控原因，双方各执一词，互相指责。

2018年，文化长城巨亏16.7亿元，年审会计师事务所给出了无法表示意见的审计报告。2019年、2020年，文化长城连续亏损，而且年报被年审会计师事务所出具了保留意见。

三年收21份监管函件

跨界失败，引爆了文化长城的危机。

2016年以来，蔡廷祥陆续向华融证券、国信证券等券商质押股份。截至目前，蔡廷祥及其一致行动人吴淡珠所持股份已经全部被冻结。

2019年7月，翡翠教育7名原股东以文化长城董事长蔡廷祥、副董事长吴淡珠个人存在数额较大的债务到期未清偿情形，以及董秘任锋未履行职责等为由，要求罢免三人的董事任职资格。

此后，深交所也予以重点关注。深交所指出，公司未及时在年报中披露所收购子公司翡翠教育失控的情况，在深交所的两份年报问询函中对部分问题避而不答，要求公司说明该三名董事在年报披露相关工作中是否尽责。

记者梳理发现，近三年来，文化长城已经累计接到问询函（或关注函）高达21份。

2019年11月，证监会对文化长城涉嫌信息披露违法违规进行立案调查。今年7月，文化长城收到广东证监局出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。告知书内容显示，文化长城2017年年度报告、2018年半年度报告未按规定披露对外担保；2016年至2018年报中未按规定披露控股股东等关联方非经营性占用资金的关联交易情况，存在重大遗漏；2018年年报存在虚增营业收入及利润等虚假记载情况；2018年内部控制评价报告中未如实披露对翡翠教育失去控制权情况等。

对此，广东证监局对文化长城予以警告，并处以60万元罚款。蔡廷祥作为文化长城原董事长兼总经理、实际控制人，指使主导公司违规对外提供担保、非经营性资金往来等事项，情节严重，被处以90万元罚款，并被采取10年证券市场禁入措施。

编辑：吴正懿

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本期责任编辑：张晓光

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