《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》发布一周年，上市公司治理专项行动成效显著​，将“分类分阶段”推进整改

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2020年10月9日，《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（下称《意见》）发布，提出六方面十七项重点举措，推动提升上市公司质量。到今天，《意见》发布实施已正满一周年。

提高上市公司治理水平，是《意见》部署的第一项重点工作，也是提高上市公司质量的基础工程。去年12月11日，证监会启动上市公司治理专项行动（下称“专项行动”），拟用两年时间，通过公司自查、现场检査、整改提升3个阶段，推动上市公司治理水平全面提升，健全各司其职、各负其责、协调运作、有效制衡的上市公司治理结构。

上海证券报记者获悉，截至目前，2020年6月30日前上市的3867家公司已全部提交了自查报告。专项行动已进入第二阶段。

上市公司治理取得良好成效

专项行动的第一阶段为公司自查阶段。按照监管部门的工作部署，本次自查重点关注控股股东及实控人行为规范、三会运行情况、董监高勤勉履职等内容，聚焦当前上市公司最突出、最紧迫、最可能影响上市公司高质量发展的公司治理问题或隐患，重点解决公司治理“形似而神不至”的问题。

记者了解到，专项行动启动后，证监会第一时间部署，各证监局、沪深交易所积极响应，成立了由局（所）负责人挂帅的工作专班，为专项行动顺利进行提供了强有力的保障。与此同时，证监会成立专门工作组，发布了上市公司治理专项自查清单，共涉及7大方面119个问题，包括合规性问题、证据性问题、调研类问题和调查类问题等。

此次自查结果显示，上市公司治理取得了良好成效。具体表现为：上市公司治理内部规章制度基本完备，以公司章程、“三会”议事规则、信息披露管理制度、投资者关系管理制度等为基础的公司治理制度实现应建尽建；上市公司组织架构不断健全，“三会一层”成为标配，部分公司结合实际设立公司治理专职部门，组织机构间的分工协作更加顺畅；“三会”运作日益规范，决策流程更加公开透明，会议程序基本符合法律法规相关要求；上市公司与投资者沟通机制进一步畅通，机构投资者参与上市公司治理的意愿有所增强；上市公司回报投资者的意识不断增强，现金分红率稳定在30%以上。

同时，自查也发现了四方面亟须整改的问题，主要包括：控股股东、实控人行为不规范，资金占用和违规担保等违法违规问题仍有发生；董监高履职能力和水平有待提高，独立董事独立性不够，董事会秘书缺乏履职保障；公司透明度有待进一步提升，部分公司股权结构不透明不合规，未按规定披露重大事项的现象时有发生；内部控制制度执行不到位，不相容职务分离不够彻底，一些上市公司对其子公司的控制力较弱甚至失去控制。

推动规范治理长效机制形成

据介绍，专项行动开展以来，公司规范治理的内生动力进一步增强。自查期间，上市公司态度积极、工作细致，以自查为契机系统学习了监管规则，全面梳理了制度流程，深入排查了治理问题。上市公司边自查边整改，将整改薄弱问题和提升治理水平结合起来，不断激发完善公司治理的内生动力，推动公司规范治理的长效机制逐步形成。

专项行动第一阶段的自查工作，还实现了近年来第一次对中国上市公司治理状况的全面摸底。自查将为专项行动第二阶段现场的检查任务提供参考、为上市公司治理研究提供依据、为倡导最佳实践提供样本。

记者获悉，目前，专项行动已进入第二阶段，各证监局会同沪深交易所，正结合2021到2022年的现场检查计划，依据上市公司自查自纠和年报披露情况，确定现场检查对象，并聚焦本次自查反映出的重点问题，有针对性地对突出问题、薄弱环节给予关注。下一步，监管部门将按照“分类分阶段”的思路，以现场促整改、以整改促提升，推动自查问题取得实质性整改。

着力提升业绩说明会质量

上市公司召开业绩说明会是成熟市场的普遍做法。按照《意见》提出的“建立董事会与投资者的良好沟通机制”的要求，今年，证监会全面部署，多措并举提升上市公司业绩说明会质量，中小投资者的“获得感”逐步增强。

今年以来，上市公司对于业绩说明会重视程度显著提升，业绩说明会成为标配。权威统计显示，上市公司召开业绩说明会的数量大幅增长，沪深300公司、“A+H”公司等五类市场影响力较大公司，本年度全部召开了业绩说明会；今年全市场召开业绩说明会的上市公司总计3756家，占已披露年报公司总数的87.41%，相比去年的2526家增长了48.69%。

上市公司业绩说明会召开数量提升的同时，公司“关键少数”的参与度也显著提高。今年，共计3688家公司的董事长或总经理亲自出席业绩说明会，占比超过98%。公司“关键少数”与投资者的零距离交流，提升了上市公司与投资者互动的深度、广度和效果，也加深了管理层对资本市场工作和投资者关系管理的认识和重视程度。与往年相比，今年上市公司业绩说明会在交流方式、互动内容、提问主体等方面也都呈现出积极变化。

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“应退尽退”理念获广泛认可

常态化退市机制加速形成

退市制度是资本市场的基础性制度，也是上市公司高质量发展的重要内容。去年10月9日，《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（下称《意见》）发布实施，对健全上市公司退出机制做出明确安排，着重强调严格退市监管、拓宽多元化退出渠道。

《意见》发布一年来，退市制度改革取得实质性进展，“应退尽退”的理念逐步得到充分认可，有进有出、优胜劣汰的市场新生态逐步构建，A股市场常态化的退市机制正加速形成。权威统计显示，2020年共有31家公司通过各种渠道退出，创历史新高；今年1至7月，已有96家公司因新规被实施退市风险警示，24家公司退市。

据悉，下一步，上交所将继续健全常态化退市机制，做好退市风险公司监管及处置工作，进一步完善相关工作机制。深交所将依法履行退市职责，扎紧退市制度篱笆，严格执行退市新规，防范违规保壳之风，坚决打击财务造假等恶意规避退市行为。

专家提醒，在严格退市监管的大背景下，投资者也应注意投资风险，秉持价值投资理念，审慎评估存在退市风险的公司，减少不必要的损失。

退市改革取得积极成效

《意见》作为全面提高上市公司质量的总纲领，从七大方面作出了工作部署，其中明确提出，要严格退市监管、优化退市标准、简化退市程序，畅通上市公司多元化退出渠道。此后，中央深改委第十六次会议于去年11月2日审议通过了《健全上市公司退市机制实施方案》（下称《实施方案》）；12月31日，沪深交易所发布修订后的《股票上市规则》，退市新规正式实施。

《实施方案》明确退市制度改革主要措施包括六个方面，即：完善退市标准、简化退市程序、拓宽多元化退出渠道、强化交易所退市实施的主体责任、强化退市监管力度、优化投资者保护机制。

沪深交易所修订《股票上市规则》，通过完善并购重组规则、简化程序、提高效率等手段，支持上市公司通过重组上市、出清式资产置换盘活存量，出清风险。与此同时，证监会与最高法等部门密切配合，持续完善上市公司破产重整机制。

权威统计显示，2020年，共有31家公司通过各种渠道退出，再创历史新高。其中，16家强制退市，包括6家财务指标退市、9家面值退市（东沣B为首家纯B股面值退市）、1家规范类退市；15家重组退市，包括7家重组上市、7家出清式资产置换、1家吸收合并。同时，有14家公司破产重整，其中13家已进入重整程序。

退市新规发布实施后，2021年1到7月，共有24家公司退市，其中17家强制退市、6家重组退市、1家主动退市。

常态化退市机制加速形成

沪深交易所去年底发布的退市新规，坚持市场化、法治化的改革方向，完善了退市指标，优化了退市流程，提高了退市效率，同时严格退市监管、压缩了规避空间。目前，退市制度体系日趋完备，已形成财务类、交易类、规范类、重大违法类强制退市和主动类退市的退市指标体系，市场预期不断强化，常态化退市机制正加速形成。

为保证改革效果，沪深交易所在2020年年报披露监管中，着力强化上市公司信披责任、压严压实中介机构责任，确保退市新规严格执行到位。

记者从上交所获悉，沪市上市公司退市新规执行情况良好。截至9月15日，上交所风险警示板共有77家公司，其中41家公司触及退市风险警示（*ST）情形、36家公司触及ST情形。

今年以来截至9月底，沪市共退市13家公司，其中强制退市8家（一元退市3家，财务类退市5家）、主动退市和重组退市5家。

记者从深交所获悉，退市新规发布实施后，深交所依法依规推进退市工作，市场首单非标意见退市、首单面值退市、首单五大安全领域重大违法退市等相继落地，退市逐步实现市场化、常态化，深市年均退市率明显提升，退市新生态正逐步形成。

截至10月8日，深交所风险警示板共有107家公司，其中66家公司触及退市风险警示（*ST）情形、41家公司触及ST情形。今年以来截至9月底，深市共退市10家公司，其中强制退市8家（一元退市3家，财务类退市5家）、重组退市2家。

上交所：严打构造收入规避退市

上交所相关人士表示，随着退市制度不断完善、退市监管不断加强，退市工作已逐步常态化，但市场上仍然存在部分公司，通过贸易业务或者类贸易业务做大营业收入，不恰当地认定经常性损益，随意变更会计政策，更换审计师、购买审计意见，以实现保壳目的。

据其介绍，为进一步落实退市监管工作，上交所将做好以下几方面的工作：

首先，全面加强风险公司定期报告审核工作。对于存在规避退市苗头的公司，开展重点审核和严格问询，关注其营业收入情况、业务模式的可持续性、会计处理的合规性等。同时，结合下半年日常监管情况，进一步摸排退市风险警示公司情况，盯牢重点个案，适时启动会局所协同监管。

其次，完善营收扣除制度，严厉打击构造收入规避退市。上交所将在2020年年报监管基础上，进一步探索营业收入扣除规则如何完善，严厉打击个别公司突击构造收入规避退市的情形。

再者，完善审计监管，对违规行为快查快处。在2020年年报监管中，上交所以审计机构为突破口，督促其勤勉尽责，实现了一定的监管效果。后续还将继续完善审计监管手段，对于典型的违规行为快查快处，对中介机构履职行为形成威慑力，为落实退市制度保驾护航。

最后，加强监管合力，提高监管效率。上交所将针对恶意规避退市的重点个案，加大专项现场检查力度，并给出明确的检查意见，切实推动常态化退市工作，确保“退得下、退得稳”。

深交所：严格监管精准打击违规保壳

权威统计显示，截至2021年9月末，深市共有67家公司被实施退市风险警示。深交所相关人士表示，深交所将依法履行退市职责，扎紧退市制度篱笆，严格执行退市新规，防范违规保壳之风，坚决打击财务造假等恶意规避退市行为。

据悉，下一步，深交所将从以下几个方面着手，开展相关工作：

一是完善相关规则。据介绍，目前深交所正在研究优化营业收入扣除的相关监管要求，便于上市公司及会计师事务所做好相关工作。

二是强化营收扣除监管。对营业收入接近1亿元的公司，深交所将重点关注其是否存在新增贸易业务、收入确认不合理、营收应扣未扣等借营收扣除事项规避退市风险警示的新型保壳手法，视情况采取问询关注、要求年审会计师核查、约谈、上报证监会、提请检查等措施。对应扣未扣事项，将督促公司及时更正并提示风险；对存在“不具备商业实质的收入”扣除项的，将充分关注相关收入确认的真实性，通过上报线索，协助有关部门严肃查处财务造假。

三是压实中介机构责任。深交所拟在规则中进一步明确年审会计师的责任，要求年审会计师在审计工作中重点关注收入扣除事项问题；将进一步强化年报事后审查，要求年审会计师就相关问题进行核查并发表明确意见；加强培训，帮助上市公司和年审会计师加深对退市新规的认识。

编辑：朱绍勇

校对：王   奇

图编：张大伟

制作：张   巘

责编：陈梦娜

监制：浦泓毅

签发：潘林青

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