一个月39份警示函！新三板公司易犯哪些错？

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北交所开市的准备工作正在有条不紊地推进。层层递进的制度结构下，除精选层挂牌公司将全部转为北交所上市公司外，在基础层、创新层成长的中小企业，则被视为北交所未来上市资源的核心“储备池”。

欲上市，规范运作是根本。对于未来有志登陆北交所的基础层尤其是创新层公司而言，能够预防、规避日常经营运作过程中看似平常、实则违规的操作，通过规范运作展现良好形象，无疑会为日后冲刺上市添加重要砝码。

如何预防、规避相关违规操作？全国股转公司近期向一些新三板挂牌公司发出的一份份警示函，无疑为其它企业提供了有益借鉴。

1个月39份警示函

统计数据显示，以9月13日至今的一个月时间（即截至10月13日）为观察窗口，全国股转公司期间以采取自律监管措施的方式，向挂牌公司或相关公司股东合计出具了39份警示函。其中，涉及挂牌公司的共有27份，占比为69.23%；涉及挂牌公司高管或股东的共有12份，占比为30.77%。

记者注意到，在上述27份警示函涉及的公司中，没有一家精选层公司，凸显出精选层公司在信息披露、公司治理方面较之基础层、创新层公司确有“过人之处”。

进一步来看，上述被出具警示函的挂牌公司中有11家来自创新层，16家来自基础层。

而在另12份警示函中，只有1份涉及精选层公司高管，但所涉问题是高管个人的问题，即流金岁月一位高管因涉嫌犯危险驾驶罪，被北京市公安局朝阳分局采取刑事拘留强制措施，由于其未及时将上述重大事项告知公司，致使公司未及时履行信息披露义务。

除此之外的其它11份警示函涉及对象主要包括挂牌公司的控股股东、股东和收购人等，所对应的挂牌公司只有1家来自创新层，其余均处在基础层。

信息披露最易违规

盘点梳理涉及挂牌公司的27份警示函可以发现，信息披露违规是新三板企业最易犯的“错误”。据统计，27份警示函中涉及信息披露违规的多达25份，占比达92.59%。

例如，创宇丰达因未及时披露借款合同纠纷重大诉讼及其进展，公司主要银行账户因被他人申请财产保全而被冻结等情况，构成信息披露违规。

再如百甲科技，股东刘甲铭、刘煜所持股权因诉讼被司法冻结，如果全部被冻结股份被行权，可能导致公司控股股东或者实际控制人发生变化，但公司未就此及时披露相关情况，构成信息披露违规。

中镁控股则是因其控股股东、实际控制人付常浩通过财务顾问向投资者出具了承诺函，涉及业绩承诺、股份回购等承诺安排，但未将上述事项告知主办券商，也未履行相关信息披露义务，构成信息披露违规。

此外，也有个别公司是因其它违规事项而被出具警示函。

金豹实业的问题出在股份代持。公司于2015年9月完成股票发行，合计向15名发行对象发行708.70万股，募集资金1020.53万元，发行后股东共计16人。本次股票发行过程中，陆兆明认购291.7万股股票，全部由汪金岳、唐拥军及陈昌博等27人实际出资并交由陆兆明代为认购和持有；孙艳认购53.55万股股票，其中42.55万股股票由李鹏飞等9人实际出资并交由孙艳代为认购和持有，构成股份代持。因此，全国股转中心对金豹实业、陆兆明、汪金岳、唐拥军、陈昌博、孙艳采取出具警示函的自律监管措施。

朗晖化工涉及违规提前使用募集资金。公司本应在新增股票完成登记后使用募集资金，但实际于新增股票完成登记前已使用募集资金1100万元，占募集资金的42%。鉴于相关违规事实和情节，根据相关规定，全国股转公司做出对朗晖化工、陈臻、张雅丽、李瑶采取出具警示函的自律监管措施，并将记入证券期货市场诚信档案数据库。

有资深投行人士对记者表示，全国股转公司对新三板信息披露违规方面的处罚次数最多，体现了新三板市场以市场化为导向，以信息披露为核心的自律监管措施。相较新三板挂牌企业总体基数来说，存在个别企业出现不规范的情况属正常现象，中小企业挂牌本就是一个逐步规范的过程。

相较于单纯的信息披露违规，一些挂牌公司出现的多重违规行为更应引起深思和警示。

科达自控在此前股票发行过程中，公司、付国军、李惠勇与发行对象签订了《增资协议》和《补充协议》，涉及上市承诺及股份回购、反稀释等特殊投资条款，但未将上述事项告知主办券商，也未履行相关信息披露义务，导致公司不仅信息披露违规，还违反了关于特殊投资条款的禁止性规定，公司及相关责任主体收到全国中小企业股份转让系统自律监管措施。

混沌天成则因其在回购期内无正当理由未实施回购及未能及时披露相关信息的行为，被全国股转公司认定违反相关规定，构成股份回购违规、信息披露违规，并对其出具警示函。另外，其时任董事长吴亚秋、董事会秘书吴少鸿也因未能忠实勤勉地履行职责，对上述违规行为负有责任被出具警示函。

“关键少数”更须守规矩

一家企业日常经营运作的好坏，除自身管理团队外，企业的控股股东、实际控制人从中也起到了决定性作用。

根据全国股转公司所出具的警示函，一些挂牌公司的控股股东、股东出现了多起违规运作，且主要涉及股份交易环节。

额尔敦控股股东八月及其一致行动人额尔敦木图实际控制的企业，在今年5月27日减持公司股份，致其所持额尔敦股份的比例直接从71.51%变为57.56%。由于其持股比例达到挂牌公司已发行股份的70%、65%、60%时未暂停股票交易，构成权益变动违规，被全国股转公司出具警示函的自律监管措施。

中丹建业股东中食科创基金管理（北京）有限公司账户减持公司股份，持股比例从34.93%变动为0%，其持股比例在分别到达30%、25%、20%、15%、10% 时未暂停股票交易；刘丽于8月9日增持公司股份，持股比例从0%变动为34.93%，其持股比例在分别到达10%、15%、20%、25%、30%时未暂停股票交易。双方分别于8月11日披露了权益变动报告，违反了《非上市公众公司收购管理办法》第十三条的规定，构成权益变动违规。

此外，也有挂牌公司的股东出现了信息披露违规的情形。

经查明，兰州高科存在以下违规事实：兰州高科因与中国建筑第七工程局有限公司产生债务纠纷而被诉，其所持挂牌公司亚成生物的1415.42万股股份（占总股本的9.90%）被申请了两轮司法冻结，如果全部被冻结股份被行权，可能导致公司控股股东或者实际控制人发生变化。由于兰州高科未及时将上述事项告知亚成生物，致使亚成生物未及时履行信息披露义务，兰州高科构成信息披露违规。

前述投行人士认为，虽然每个企业的信息披露工作都有专门的责任人，但对于企业来说，第一责任人永远都是董事长、公司实控人。既然选择登陆新三板，就要适应、遵守市场规则，重视信息披露，培养专业的人了解股转公司重要规则，制定公司重要的规章制度，专门从事信息披露工作及投资者对接。

该人士提到，北交所即将试行注册制，其大前提是信息的充分披露。对于未来有志登陆北交所的基础层尤其是创新层公司而言，能够预防、规避日常经营运作过程中看似平常、实则违规的操作，通过规范运作展现良好印象，有望为企业冲刺上市添加砝码。即便犯了错，更关键的是企业是否及时披露、整改到位，是否制定相应的规则避免事件的再次发生。另外，伴随着全国股转中心自律监管机制的优化，相关监管案例也能够发挥出“教科书”作用，提高市场主体守法意识，降低各类违规事项发生概率，提升自律监管的有效性。

编辑：邱   江

校对：孙洁华

图编：周   洋

制作：季宇亮

责编：邵子怡

监制：浦泓毅

签发：潘林青

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