中美审计监管合作协议落地，有望避免中概股自美被动退市，信息安全责任将更加明确

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8月26日晚，中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部与美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）签署审计监管合作协议（下称“合作协议”），这意味着，中美双方监管机构为解决中概股审计问题迈出重要一步。

业内专家认为，合作协议的签署，为中美双方证券监管合作提供了积极信号，有望避免中概股自美被动退市。同时，审计工作底稿中所涉及的信息安全关切，在协议中得到一定解决。会计师事务所及企业需落实信息安全主体责任，在严守本国法律法规义务的基础上，做好上市公司信息披露工作。

在中美跨境监管合作推进的同时，赴美上市渠道保持畅通。Choice数据显示，在美上市的中概股公司现有280多家，总市值超过1万亿美元。截至8月27日，今年以来已经有13家中资企业赴美上市。

解决审计底稿中的信息安全关切

审计工作底稿所涉及的信息安全关切是本轮跨境审计监管争议中的焦点问题。

根据合作协议，双方对相关会计师事务所的检查和调查活动在合作框架下开展，并需充分做好事前沟通协调，美方须查看的审计工作底稿等需通过中方监管机构协助调取并提供。合作协议还对审计监管中可能涉及敏感信息的处理和使用，作出了明确约定，并对个人信息等特定数据设置了专门的处理程序。

“敏感信息泄露问题不必过于担忧。” 北京大学法学院教授郭雳表示，首先，审计工作底稿侧重反映财务内容，并不涉及太多企业敏感信息。其次，近年来围绕信息安全，我国法律法规不断完善，例如出台数据安全法、个人信息保护法等，企业无论上市与否，在哪里上市，都有遵守法律的义务。再次，证监会完善了境外上市相关保密和档案管理规定，审计工作底稿安全管理、企业与审计机构的关系，有了更为明确的指引。最后，本次合作协议对于特殊敏感信息的处理和使用作出了安排，对发行上市企业、会计师依法合规履行自身义务也可逐步产生指引作用。

中证金融研究院首席经济学家潘宏胜也提到，审计监管的直接对象是会计师事务所，而非其审计的上市公司。会计师事务所必须根据上市公司信息披露和审计准则的要求，对上市公司信息披露的真实性、完整性、准确性履行审计责任。会计师事务所编制的审计底稿，主要包括其履行审计准则和相关程序的记录，以及验证公司财务信息真实性的工作资料。如果企业需要向会计师事务所提供个人隐私、涉及国家安全等方面的信息，必须严格遵照国内信息安全管理方面的法律和规定。

对企业合规经营和风控意识提出更高要求

随着合作协议落地，会计师事务所及企业的主体责任将得到进一步落实，在严守本国法律法规义务的基础上，既要有信息安全的意识，还要做好相关信息披露工作。

“按照现在的监管合作安排，会计师事务所的审计等责任更加明确，上市企业必须充分履行信息披露的职责，达到投资者和监管部门的要求，这对上市企业合规经营和内控风控的意识和能力提出了更高的要求。”潘宏胜说。

他表示，会计师事务所需配合跨境监管需求，常态化接受检查和调查活动，对上市公司信息披露的完整性、准确性、真实性要履行相应责任，不断提升执业质量，发挥好中介机构“看门人”作用。对企业来讲，协议落地意味着原先因没有跨境审计监管合作安排而被动退市风险得以解除，但如果在美上市企业由于自身原因，比如财务造假等问题而引发的退市风险并不能因此免除。海外上市公司需要更加专注于搞好企业经营活动、给投资者提供合理回报，切实做好相关信息披露工作。

有望避免中概股自美被动退市

按照合作协议，协议条款对双方具有同等约束力，双方对相关会计师事务所的检查和调查活动在合作框架下开展。下一步，中美双方将根据合作协议对相关会计师事务所合作开展日常检查与调查活动，并对合作效果作出客观评估。如果后续合作可以满足各自监管需求，则有望解决中概股审计监管问题，从而避免自美被动退市。

潘宏胜认为，合作协议的达成解决了跨境审计监管方面存在的障碍，扫清了在美上市中国企业因两国审计监管合作问题而被动退市的不确定性，有利于便利国内企业自主选择境外上市、海外投资者投资中国概念企业，充分体现了双方监管部门坚持市场化、法治化方向，以专业、理性的精神妥善解决相关领域问题，是多赢的制度安排。

郭雳提到，合作协议在各自法律规定与监管要求的基础上，体现了对等共赢的原则，为对共同监管范围内的会计师事务所开展检查和执法提供了明确且具有操作性的框架。从公布的内容来看，该协议既考虑了过往安排和客观实际，也借鉴并符合国际监管合作的通行做法，是在管控分歧、有效解决审计监管问题上迈出的重要一步。

责编：陈梦娜   校对：冯雯君

制作：张   巘   图编：尤霏霏   总审读：朱建华   

监制：浦泓毅   签发：林艳兴

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