证监会否决！“最便宜芯片股”恢复上市后，收到坏消息

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今年8月，头顶“最便宜芯片股”光环,盈方微时隔29个月之后重返A股市场，这也是今年来首只恢复上市股。

恢复上市首日，盈方微一天暴增了90亿元市值。

不过，11月2日，盈方微收到了一个坏消息。

在此前现金收购标的51%股份之后，盈方微谋求采用发行股份的方式收购标的剩余49%股权。

最新公告显示，这一并购重组计划遭到监管部门否决。根据证监会披露，盈方微发行股份购买资产的审核意见为：申请人未充分说明本次交易不存在损害上市公司股东合法权益的情形，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

并购重组被否

11月2日晚间，盈方微发布公告称，11月2日，证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第18次并购重组委工作会议，对盈方微发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获通过。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司股票停复牌规则》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，盈方微股票自11月3日开市起复牌。

盈方微表示，目前，公司尚未收到证监会不予核准的正式文件，公司将在收到证监会相关核准文件后及时履行信息披露义务。

根据近期披露的修订版草案，盈方微拟采用发行股份的方式向虞芯投资购买其持有的华信科39%的股权及World Style 39%的股权，向上海瑞嗔购买其持有的华信科10%的股权及World Style 10%的股权。

本次交易前，盈方微已持有华信科51%股权、World Style 51%股权。本次交易完成后，华信科及World Style将成为上市公司全资子公司。

据评估，华信科及World Style采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为12.89亿元左右。经交易双方协商，标的公司49%股权的交易价格确定为6.32亿元左右。

同时，盈方微拟以定价发行的方式向上市公司第一大股东舜元企管非公开发行股份募集配套资金不超过4亿元，本次募集配套资金拟用于智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目、存储器和继电器相关产品线拓展项目、补充流动资金和支付中介机构费用及本次交易相关税费。

此前现金收购标的51%股权

在本次交易中，虞芯投资、上海瑞嗔承诺标的公司2022年、2023年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且应扣除本次交易的募集配套资金投资项目对标的公司的损益影响）分别不低于1.33亿元和1.388亿元。

值得注意的是，若本次交易通过，盈方微还将实现实控人的变更。

本次交易前，舜元企管持有上市公司15.19%股份，为上市公司第一大股东，上市公司无控股股东。若本次交易完成，考虑募集资金认购，舜元企管将持有上市公司26.24%股份，较本次交易完成后第二大股东虞芯投资持有的18.62%高7.62%，舜元企管将成为上市公司控股股东，陈炎表将成为上市公司的实际控制人。

回查公告，盈方微刚刚完成对标的公司51%股权的购买。

2020年6月，盈方微公告称，拟采用支付现金的方式购买春兴精工、上海瑞嗔分别持有的华信科45.33%股权、5.67%股权；采用支付现金的方式购买上海钧兴、上海瑞嗔分别持有的World Style 45.33%股权、5.67%股权。

2020年7月，盈方微2020年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。依据前次重大资产购买中上市公司和春兴精工、上海瑞嗔、上海钧兴、徐非签订的《资产购买协议》，华信科、World Style 51%股权合计交易作价为6亿元左右。

当时，春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔承诺华信科、World Style 2020年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于9000万元、1.1亿元和1.3亿元。

截至2020年9月，舜元企管向盈方微按约提供了无息借款；上市公司已向交易对方支付了首付款；华信科、World Style 51% 股权已办理完毕工商登记手续，交易各方签署了《资产交接确认书》。

由此，盈方微分别持有华信科、World Style 51%股权，华信科、World Style 成为上市公司控股子公司。不过，目前，前次重大资产购买的部分余款支付条件尚未达成，上市公司与前次交易对方将在后续依据业绩承诺达成情况继续履行协议项下的相关权利和业务。

头顶“最便宜芯片股”光环

恢复上市

今年8月21日晚，*ST盈方发布公告称，公司股票自8月22日起恢复上市，股票简称变更为“盈方微”。

恢复上市首日收盘，盈方微收涨488%，股价报13.24元，市值为108.1亿元。数据显示，盈方微停牌前一交易日（2020年3月19日）的收盘价为2.25元，总市值18.27亿元，公司市值一天内上涨90亿元。

公开资料显示，盈方微主营业务包含两大业务板块：集成电路芯片的研发、设计和销售、电子元器件分销双主业的经营模式。公司以全资子公司上海盈方微、控股子公司绍兴华信科为主体开展芯片的研发设计业务；通过控股子公司华信科及World Style开展电子元器件分销业务。

此前，盈方微因2017年、2018年、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，公司股票自2020年4月7日起暂停上市。

不过，目前，盈方微仍未改变业绩低迷的局面。三季报显示，盈方微2022年前三季度营收约20.65亿元，同比减少4.27%；归属于上市公司股东的净利润约535万元，同比增加96.64%。

责编：郭晨希   校对：冯雯君

制作：张   巘   图编：张大伟   总审读：朱建华

监制：浦泓毅   签发：林艳兴

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