重组新规来了！重要变化，速览→

4月30日，沪深北交易所正式发布修订后的上市公司重大资产重组审核规则，以进一步支持上市公司通过规范实施并购重组提升投资价值。沪深交易所审核规则从重组上市条件、重组小额快速审核机制等方面进行了修订，提出支持上市公司之间吸收合并。北交所则进一步明确了发行股份对象的投资者适当性管理要求以及定向发行可转债作为支付工具的要求。

削减“壳资源”价值

为加强对重组上市的监管力度，进一步削减“壳”资源价值，沪深交易所在审核规则中修订了重组上市条件，分别提高了沪市主板、深市主板和创业板的重组上市条件，严把注入资产质量关，防止低效资产注入上市公司。

具体来看，沪深交易所要求主板重大资产重组标的资产应当符合：最近三年连续盈利，且最近三年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元或者营业收入累计不低于15亿元。

深交所也对创业板上市公司重组上市的门槛进行细化，标的资产应当符合下列条件之一：最近两年净利润均为正，累计净利润不低于人民币1亿元，且最近一年净利润不低于人民币6000万元；最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币4亿元；最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

有投行人士对记者表示，“重组上市”本身即对于经营不善的上市公司的一种温和退出方式，但长期以来出现了个别上市公司收购企业并不在意被收购企业真实业绩，只为借助收购炮制概念，以拉动自身股价上涨，套现获利，甚至仅是炒作收购但并不实际进行等现象。如今，随着监管严打“借壳上市”、“炒壳”行为，大力推行退市制度以及通过退市的方式出清不良企业，以产业协同为主的并购将更有助于大市值或行业细分龙头公司的成长。

完善重组小额快速审核机制 

在加强“壳”公司重组监管的同时，完善“小额快速”审核机制、适当提高并购标的估值包容性、鼓励上市公司吸收合并等政策举措也相继落地。

记者注意到，沪深交易所适当放宽了科创板、创业板小额快速适用范围，取消相应板块配套融资“不得用于支付交易对价”的限制。同时，按照融资需求与公司规模相匹配的思路，沪深交易所将科创板、创业板配套融资由“不超过5000万元”调整为“不超过上市公司最近一年经审计净资产的10%”，明确“交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形”的，不适用小额快速审核程序。此外，小额快速交易所审核时限缩减至20个工作日，明确市场预期。

同时，沪深交易所还明确发行股份购买资产或上市公司换股吸收合并交易中，交易对方或被吸收合并公司股东不符合相关板块股票投资者适当性要求的，仅能持有或者卖出所获得的股份。

北交所则进一步明确了发行股份对象的投资者适当性管理要求，以及定向发行可转债作为支付工具的要求。考虑北交所有50万元的自然人投资者准入要求，本次修订明确发行股份购买资产或上市公司换股吸收合并交易中，交易对方被吸收合并公司股东不符合北交所投资者适当性管理要求的，仅能持有或依规卖出所获得的股份。同时，考虑到目前规则对上市公司向特定对象发行可转债购买资产仅有原则安排，本次进一步细化明确上市公司可以与特定对象约定转股期、赎回、回售、转股价格修正等条款，强化可转债作为支付工具的可操作性。

德恒上海律师事务所业务合伙人王浚哲对记者表示，重组上市条件的提升体现了监管部门对资本市场发展的呵护，小额快速审核机制优化提升了上市公司重组与投资效率，由此体现出监管机构除了加强市场监管以外，还着力于活跃并购重组市场，并进一步深化改革开放，更好服务高质量发展。

“北交所的上市公司是我国优质创新型中小企业的典型代表，在新能源、新材料、生物制造等新兴和未来产业链关键节点均有分布。”有市场人士对记者谈到，这些企业有自己的竞争优势，但受困于上下游产业链供销压力或产品品类单一，做大做强存在客观阻碍。通过规范地合并、收购等方式进行资产重组，可以优化资源配置，实现优势企业强强联合，提高产业集中度，通过规模化经营提高盈利能力，帮助中小企业做大做强。本次规则修订提升了投资者对北交所并购重组的参与度，提高了上市公司利用资本市场多元支付手段实施并购重组的可操作性，有助于中小企业抓住发展机遇，实现其产业优化升级，从“小而美”发展成为“大而优”的上市公司。

责编：郭晨希   校对：冯雯君   图编：周   洋

审读：朱建华   监制：张晓光   签发：潘林青