国资报告丨一部跌宕的国企改革振兴史：二重重生（中篇·疗伤）

回忆起2012年9月28日这个原本普通的日子，中国机械工业集团有限公司（下称国机集团）董事长任洪斌依旧心潮起伏。

这天，任洪斌初次从时任国资委副主任邵宁口中得知国机集团、中国二重重组一事。记忆中，邵宁语意坚定，“这件事是国资委交给你们的重任，要作为一项战略任务去完成。”

既然是战略，背后自有深意。二重，即中国第二重型机械集团公司。作为国家重型装备制造领域的老牌央企，二重是中央直管的国有重要骨干企业，地位在国机集团之上。但2011年以来，二重因利润连续下滑，深陷债务泥潭，濒临破产。扭转颓势，二重亟需一次彻底的战略性转变。

面对国家使命，任洪斌责无旁贷。而重组的复杂性和不确定性，又不免让结局显得扑朔迷离。

“二重亏损那么大，会不会把国机拖进去了？”这是重组消息流出后，任洪斌频繁听到的一种担忧。

开弓没有回头箭，央企重组更是关乎全局。频频告急的中国二重，已容不得丝毫拖延。转念间，任洪斌决定放手一搏。“我刚来国机集团时，困难虽然没有二重这么大、这么复杂，但也是挑战重重。解决二重难题，一辈子能碰上一次，是一件好事。”任洪斌对《国资报告》记者表示。

当2016年划下句点，二重既定的“三年扭亏脱困”承诺等待兑现。2017年1月，来自中国二重的最新统计数据显示：2016年实现营业收入78.12亿元、利润总额5.25亿元。在2011—2015年连续五年亏损之后，中国二重实现脱困目标。

中国二重，绝境逢生。成功跨越生死线后，中国二重的振兴之路还有多远？对此，任洪斌答道：“我们每走一步，离着解决问题的目标就更近一步。”

中篇·疗伤

主动退市

仅从时间上的先后顺序看，几乎与国机、二重进入重组程序同时，一件棘手之事摆在了所有参与者面前。

2013年4月23日，二重重装退市告急。已经于2011、2012年连续亏损两年的二重重装正式实施“退市风险警示”，股票简称由“二重重装”变为“*ST二重”。

二重人不愿听到这一消息，原因很简单：这支2010年2月成功登陆A股市场的交易股票，可谓是打包装入了二重的核心业务资产，承载着二重振兴的全部希望。如果退市，二重扭亏将再添变数。

眼看二重重装滑向退市边缘，国机集团出手相救情理之中。可双方在救援方案上意见有些分歧：一是治标之策，先由国机集团拿出资本金“输血”，从而短期内让*ST二重实现盈利，熬过眼下。二重方面是这一方案的倡导者。二是治本之策，则是国机集团坚守的红线：针对亏损原因，彻底扭亏止血。

最终，标本兼治成为双方的一致意见。不过，任洪斌态度明确，国机集团之所以不放弃保壳，也是一定条件下的理性选择。既要看二重重装亏损金额是否能够承受，也要看保壳方式是否具有操作性。

根据二重预估，二重重装2013年亏损额约在18亿元。不过，按照国机方面了解，实际亏损数额则不止于此。

18亿利润，短期内从何而来？此时，在二重提交的一份《二重重装后续运作方案可行性论证意见》中，“资本运作”则被看成了权宜之策。

所谓“资本运作”，是将*ST二重所属的项目资产、债权资产通过溢价交易、打包转让的方式转让给控股股东。

2013年8月27日，*ST二重“资本运作”预案，在上海证交所发布。然而，这一预案因一味地强调*ST二重保壳，已经违背了通过重组彻底实现二重改革振兴的初衷。

2013年9月16日，在 *ST二重去留的关键节点上，国资委副主任孟建民到国机就重组二重事项进行专题调研时明确表示：一是中央企业资本运作要坚持市场化原则，资产买卖要市场定价，经得起历史检验；二是*ST二重摘帽保壳，要考虑是否是最优成本，实现长短期利益最大化，不能为了保壳而保壳；三是二重问题必须治标与治本相结合，不能输完血，阶段性好转，然后仍然困难，要真正实现“浴火重生”。

国机集团于2013年12月13日作出决定：不同意*ST二重“资本运作”方案中提出的四项资产交易。理由为：一是亏损超过预期；二是二重现有的三年脱困方案无法实现；三是与有关国有资产管理的政策规定不符。

此时，*ST二重必须另寻出路。

“国机，还有没有其他资源可以利用？实在没有，还有第二个方案，就是主动退市。”没想到，任洪斌一次率队到证监会汇报退市情况时，这一方案让大家眼前一亮。

股票退市分为强制退市和主动退市两种。此时，选择主动退市对于*ST二重的意义就在于只是暂时失去上市资格。在程序上不但更平稳、安全，而且退市后如能够实现盈利，就有机会重返股票市场。以退为进，这无疑是*ST二重最理想的结局。

新的曙光出现，但要在极为有限的时间内，完成一套合法合规的退市动作，*ST二重依然要迈过数道关卡。

为顺利主动退市铺路，*ST二重首先要做的就是要约收购。经过2013年2月4日唯一一次增发，总股本为229344.9524万股。其中：流通股中社会公众股40135.3666万股，占17.5%。按照证券法相关规定，国机只需要收购社会公众股的7.5%以上，即收购1.72亿股以上，即具备主动退市条件。

然而，主动退市出师未捷。2015年4月3日，在要约收购报告书确定的37个申报自然日内，响应者只有1.13亿股，*ST二重因第一次要约收购不足1.72亿股宣告失败。

迅速调整方向后，4月23日，国机集团改变策略，以设定*ST二重股东大会决议的方式重启退市议程。大会对《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》和《关于提请股东大会非关联股东批准中国机械工业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》进行表决。该议案以99.57%的赞成率获得通过，上交所随后决定在5月21日对该股票予以摘牌。

最终，二重以中小股东“零上访、零投诉”的局面，完成了2014年资本市场退市制度改革以来的首例尝试。至今回想起主动退市策略，中国二重党委书记、副董事长刘祖晴仍颇为感慨：“二重的很多改革是环环相扣，先做哪些事情有操作经验可言。如果当初不走主动退市这条路，而是跟债务重组交织在一起，将很难处理。可以说，主动退市为整个改革赢得了一个非常大的时间和空间。”

2016年，在二重主动退市一年多后，二重重装首次实现盈利，经营活动现金净流入多年来第一次由负转正。二重计划事项中，争取2017年重归股市已然在列。

人员分流，不简单做减法

经历了退市风波，二重扭亏脱困工作进展开始有了起色。而突如其来的“511职工聚集”事件，让整个局面再次焦灼。

“贯彻习大大精神，坚决维护职工正当合法权益”、“要吃饭，要维权”、“拯救二重，问责维权”……

2015年5月11日，二重德阳厂区的主干道、厂门口、楼宇墙面上，出现了各式标语横幅。不多久，四处涌来的近两千名工人把2号楼（二重董事会和经理层办公室所在大楼）围了个水泄不通。工人们情绪显得高亢而躁动。国机领导出场时，工人礼貌地以掌声示意，二重领导一登台，台下就转瞬喧嚣。

二重之所以呈现此幕，是一段时间以来减员分流矛盾的集中爆发。

二重减员难，难在人数多，难在结构杂，更难在思想观念。资料显示，二重重组时共有职工15589人，其中正式工12997人，劳务工2592人。但就企业发展状况及实际需求，6750人已足够。这意味超过一半的人需要分流安置。截至2013年底，二重仅人工成本达年均13亿元，已远超企业承受能力。

总量是一方面，人员结构失衡也尤为突出：各类非生产人员占到40％，而高端专业技术人才、国际化人才（包括国际商贸、工程承包等）、资本运营人才、高技能操作工人又非常不足。冗、缺并存，极度失衡。

去与留，当需对症下药。但处理起来，却千头万绪。

其中，企业辞退职工补偿标准最惹争议。因二重工资水平高于同行业和所在地区，减员方案中，二重起初希望尽量从照顾职工出发，探讨以“国有企业主辅分离辅业改制分流安置人员政策”（即859号文）为标准，选择二重企业平均工资计算企业改制分流职工补偿金额。

然而，由于859号文是第一轮国企改革的政策，目前已停止执行，参照执行没有法律依据。“如果参照这个文件标准，其它央企会有比照。这不是一个企业的问题。人员安置补偿就怕不平衡。有央企之间的平衡，也有企业内部的平衡，如果今后还有企业改制，也会不平衡。按照859号文的办法补偿，政策依据不足，成本太高。”为了在此次改革中不留隐患、保证安置补偿的平衡，国机和二重依照现行政策，迅速重新修订了方案，并于2015年5月8日提交职代会讨论。因方案与职工诉求存在较大差距，又很难统一，开头一幕的出现也就不再意外了。

改革迈出的第一步，就遭遇严重挑战。

2015年5月12日，经过数日的方案磋商与完善优化，二重董事长孙德润做好了答复员工代表的一切准备。从月工资收入金额，到提前退养人员年龄、范围、标准，孙德润对员工诉求一一作出回应。

此后，在与员工进行深度的沟通基础上，二重一改行政性的减员政策之风，《中国二重离岗休养实施办法》和《中国二重解除劳动合同实施办法》陆续出台实施。

中国二重通过提前退养、离岗休养、协商解除劳动合同等多途径分流人员，探索出一条“依法合规、个人自愿，职工能接受、企业能承担”的改革路径。这样以来，一方面，通过对骨干职工给予人员分流不受影响、岗位不受影响、待遇不受影响的“三不”特殊政策，以及加快实施“技术、管理、操作”三支人才队伍岗位激励，稳住核心群体；另一方面，通过为分流安置人员提供人性化的政策和贴心服务，做好困难职工兜底工作，解决职工的后顾之忧，稳妥实现人员分流。

截至2016年11月，中国二重用工人数已减至7631人，年人工成本同比减少5亿元，降幅将近40%，且骨干职工流失率控制在10%以内。

减债，多赢的“二重模式”

企业持续不断的现金流，被视为生存的血液。债台高筑的中国二重，已然危机四伏。在国机集团的外科手术方案中，债务“脓疮”如果不一一割除，其蔓延后果终将不堪想象。

联合重组之初，国机集团就曾对二重负债情况进行了一次排查、摸底。当然，“真实”的企业债务包袱，显然已超出此前的预想。

2011年一来，由于二重订单量急剧下滑，恶性竞争，量价齐跌，盈利空间急剧萎缩，重大资产投资项目相继搁置，债务偿还能力已基本丧失。截至2014年底，中国二重资产负债率高达134%，资不抵债。带息负债超过162亿元，60多亿元银行债务逾期。生产经营资金、员工工资全部依靠国机集团救助。

彼时，2013年国机、二重联合重组之际，处置“僵尸企业”行动还没有全国范围内蔚然成风。但参照“输血存活、资不抵债”等标准来看，此时的二重堪称“一个典型的僵尸企业”。从供给侧结构性改革视角来看，二重需要依靠去产能“复活”，更要依靠去杠杆。

在我国，20世纪末曾经兴起一轮“去杠杆”风潮，但由于经济体制和市场完善程度的影响，在降低企业高杠杆率，处理呆坏账中，大多采取政策性审批手段，由财政兜底。但从长期实践来看，这种行政性的债务重组手段，并不能根本性化解企业生存危机。

“起初，二重也曾考虑走政府审批手续进行债务重组，但这种方案时间太长。并且，当前国家债务政策取向正在朝市场方向走。所以二重选择以市场化的方式，实施司法重整。”刘祖晴表示。

按照经济规律和国际惯例，在企业资不抵债时，最好的减债形式，就是通过司法重整，或者说破产重整，化解债务危机。这是真正的治本之策。不过，当国机提出这一方案时，得到的是来自银行、地方政府的异议。银行更多希望国机向二重注资，银行化解风险；而地方政府则出于人员安置、金融环境和社会稳定等因素考虑，不建议“轻意破产”。

但时间不允许有片刻迟疑。二重债务重组每拖延一天，就会增加千万元的失血。截至2014年末，二重已经无力偿还利息，企业银行债务总额上升至121亿元。二重集团和二重重装已经严重资不抵债，并出现大量逾期债务，其中“12二重集MTN1”、“08二重债”更是面临债务违约风险。

银行、企业、政府都不得不重新审视，共同寻找突围之策。

2014年11月，银监会、国资委牵头启动了中国二重的债务重组，16家债权银行成立了中国二重债权人委员会，农业银行作为牵头银行，围绕偿债方式、范围及条件展开十多轮的协商谈判。

历时近一年，国机集团、中国二重坚守“法治思维、发展理念、现实态度”，与近20家债权银行艰苦磋商40余次，编制方案、报告20余稿。最终，达成多方认可的“以股抵债＋现金偿还＋保留债务”的综合受偿方案。

按照综合受偿方案，债委会成员银行债务本息合计121亿元，留债15亿元，现金清偿15亿元，股抵债91亿元（对应欠息随本金走），抵债后，银行持有20.88亿股二重股票。定价则是按*ST二重的退市停盘价2.59元/股计，最终债权行的综合受偿率为60%。

按照债务破产重整方案及内部工作流程，2015年9月11日，两家二重及二重重装的供应商——机械工业第一设计研究院、德阳立达化工有限公司，向德阳市中级人民法院提起破产重整申请；在经过债权申报、债权审查、债权确认、债权协调、债权处置、债权人会议表决后等一系列程序后，2015年11月，四川省德阳市中级人民法院正式批准二重、二重重装司法重整方案。

在宣布二重进入司法重整消息的同时，9月23日，二重及二重重装分别发布公告，“12二重集MTN1”和“08二重债”两期债券由国机集团“托底”。自此，央企首例债务违约可谓“有惊无险”。

至此，二重减债一役正式“收官”。通过债务重整，中国二重妥善处置各类金融性债务逾134亿元，每年可减少利息支出6亿~8亿元，资产负债率降至90%左右。值得注意的是，在这次二重债务重组中，银、政、企合作首创的“协议重组+司法重整”模式，并非是简单债务“减法”，而是换个债务存在与偿还方式，给银行等债权人更多希望和权力。

内容来源：国资报告

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